每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沈溦 謝欣    

每經(jīng)記者 沈溦 謝欣

籌劃重組5個月后，盛洋科技（603703，SH）在11月19日宣布終止重組。盛洋科技稱，重組失敗的原因是近日發(fā)現(xiàn)標的公司未能達到預期業(yè)績目標，進而希望交易對方下調價格，但最終未能達成一致。

11月21日，《每日經(jīng)濟新聞》記者從盛洋科技處獲悉，其所指標的為浙江虬晟光電技術有限公司（以下簡稱虬晟光電），具體業(yè)績差額為400萬元，主要因期末壞賬計提所引起。

在9月底，上交所還對虬晟光電的盈利等問題對盛洋科技進行過問詢，盛洋科技也在10月12進行了回復。為何如此短的時間內，標的公司業(yè)績出現(xiàn)了導致雙方最終交易失敗的問題？

虬晟光電方面記者表示，自己全年業(yè)績并無問題，并且雙方存在業(yè)績對賭，收購失敗的真正原因是收購方案遭到虬晟光電原先小股東的反對。

而上述虬晟光電的說法與盛洋科技的說法完全不同。此外，對于此次重組中的諸多問題，上交所也在11月19日對盛洋科技發(fā)出問詢函，要求其在11月21日之前披露相關信息，但截至21日晚間23：30，盛洋科技相關公告仍未發(fā)出。

●盛洋科技：虬晟光電業(yè)績不達標

11月21日上午，盛洋科技在上證e互動舉辦了終止重大資產(chǎn)重組的投資者說明會（以下簡稱說明會），《每日經(jīng)濟新聞》記者也以記者身份參與了該說明會。

記者在說明會上向盛洋科技詢問，其公告所稱未能達成一致的標的具體是哪個？具體實際業(yè)績與預期業(yè)績相差數(shù)額、雙方價格分歧有多少？未出現(xiàn)價格分歧的標的（如果有），是否還會進行單獨收購？

盛洋科技回復稱，未能達成一致的標的是虬晟光電，截至2016年9月，具體實際業(yè)績與預期業(yè)績相差約400萬元，主要因期末壞賬計提引起，造成雙方交易價格分歧較大。公司未來如有單獨收購另一標的的計劃，將根據(jù)要求及時進行信息披露。

記者隨即繼續(xù)對虬晟光電期末壞賬計提具體數(shù)額、交易雙方最終價格分歧數(shù)額以及為何此前就已公布評估卻到現(xiàn)在才發(fā)現(xiàn)問題等事項進行提問，但并未獲得盛洋科技正面回應。

在此前披露的重組方案中，盛洋科技與虬晟光電是存在業(yè)績對賭的，虬晟光電盈利補償義務人承諾標的公司2016年凈利潤不低于3800萬元、2017年凈利潤不低于6000萬元以及2018年凈利潤不低于6900萬元。若標的公司各年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)（不含募集配套資金投資項目損益）低于上述當年凈利潤承諾數(shù)的，則虬晟光電盈利補償義務人應按約定向盛洋科技進行補償。

虬晟光電董事長裘堅樑向記者表示，虬晟光電全年的業(yè)績沒有問題，并且雙方存在業(yè)績對賭，收購失敗的真正原因是收購方案遭到虬晟光電原先小股東們的反對。

對于虬晟光電的上述說法，記者在說明會上向盛洋科技進行求證，但當時未能得到盛洋科技的回應。此后盛洋科技在回復采訪函中僅表示，此次重大資產(chǎn)重組終止，主要是交易雙方對標的資產(chǎn)的估值存在較大的分歧。

除記者外，眾多投資者也提出了自己的疑問。網(wǎng)名“野子”問道，公司公布重大資產(chǎn)收購事項后復牌，股價高漲到41元，然后連續(xù)回落，跌至33元一線，股價沖高回落，是否與此次收購失敗有關？有沒有投資者提前知道消息，從而躲過股價下跌？

對此，盛洋科技回復稱，參與此次收購的上市公司工作人員、中介機構均簽署保密協(xié)議，相關消息并未在二級市場上泄露。為了維護上市公司及其股東的利益，公司在決策收購事項受阻后，第一時間采取臨時停牌的措施，避免不知情的投資者在交易中利益受損。

針對大多投資者關注盛洋科技未來是否有新標的，以及與九州量子合作進展情況，盛洋科技回復稱，公司未來還將圍繞行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級、轉型發(fā)展等長遠發(fā)展規(guī)劃，積極尋求戰(zhàn)略合作，引進優(yōu)質資產(chǎn)，進一步拓展新的利潤增長點。重組終止后，上市公司仍將致力于現(xiàn)有主業(yè)，同時留意相關產(chǎn)業(yè)并購機會。

記者注意到，網(wǎng)名“棲隱處”問道：“公司是何時獲悉標的資產(chǎn)未達預期業(yè)績目標的？公司在獲悉這一事項后采取了哪些措施維護上市公司及其股東的利益，是否及時進行了風險提示？”但該提問未獲盛洋科技回應。

●交易所問詢：是否盡到勤勉義務

就盛洋科技而言，其在披露預案復牌后一個月即出現(xiàn)因標的資產(chǎn)業(yè)績未達預期、交易雙方就交易標的定價存在分歧導致重組終止的情況，也引發(fā)上交所問詢。

上交所在19日問詢函中表示，請核實公司及相關各方在籌劃重組停牌期間對標的資產(chǎn)的資產(chǎn)質量、預期業(yè)績等采取的核查措施或所從事的工作，公司董事會、重組財務顧問、交易對方是否盡到勤勉盡責的義務。在2016年三季度已結束的情況下，上述相關方在2016年10月12日公司股票復牌時是否能夠對標的資產(chǎn)的業(yè)績進行合理預計，是否在重組預案中充分提示標的資產(chǎn)業(yè)績未能達標可能導致重組終止的相關風險。

問詢函還提到，盛洋科技在2016年10月12日發(fā)布對上交所此前的重組審核問詢函并復牌，終止重組與股票復牌時間間隔較短，且公司股價在股票復牌后呈現(xiàn)較大幅度的沖高回落走勢。

通常而言，短短一個月，標的資產(chǎn)基本經(jīng)營情況很難發(fā)生重大變化，尤其是在公司披露預案時，應當已就標的資產(chǎn)業(yè)績的情況具備全面合理的判斷。不僅如此，上交所在今年9月份也已對此次重組標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和盈利預測能否實現(xiàn)等進行過問詢。

根據(jù)此前的重組方案，盛洋科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買虬晟光電100%的股權，擬以發(fā)行股份方式購買江蘇科麥特90%的股權，并向包括盛洋科技實際控制人之一的葉利明在內的5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

以今年6月30日為評估基準日，此次交易中虬晟光電100%股權預估值為6.7億元，增值率達到535.77%，江蘇科麥特90%股權預估值為1.35億元，增值率達到1452.91%。虬晟光電模擬報表未經(jīng)審計的主要財務制表顯示，公司2014年營業(yè)收入為2.72億元，2015年為2.73億元，2016年上半年為1.37億元；同期凈利潤分別為565萬元、244萬元與1088萬元；同期資產(chǎn)負債率分別為118.32%、117.69%與64.30%。

盛洋科技方面對《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，虬晟光電業(yè)績差額為400萬元。不過，把這400萬元與虬晟光電近年來的營收比較，其所占比重并不大，況且，交易對方尚還有業(yè)績承諾與盈利補償在，因此盛洋科技的做法似乎值得商榷。

●重組終止沖擊波：另一標的“躺槍”

此次重組的另一標的江蘇科麥特則頗有些“躺槍”的無奈。盛洋科技并未向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示其與的江蘇科麥特在交易中存在分歧，但隨著重組的終止，江蘇科麥特與盛洋科技的交易也不得不暫時取消。

盛洋科技在說明會上對記者表示，“公司未來如有單獨收購另一標的的計劃，將根據(jù)要求及時進行信息披露。”

對于江蘇科麥特的想法，記者多次撥打其公開電話，但均無人接聽。

據(jù)盛洋科技公告，公司是橫跨有線、無線領域的通信設備生產(chǎn)商。自成立以來主要從事多種射頻電纜及相關配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬射頻電纜行業(yè)。

據(jù)記者了解，盛洋科技于2015年4月份上市，上市當年公司業(yè)績便出現(xiàn)下滑。2014年，盛洋科技營業(yè)收入為3.98億元，凈利潤5500萬元；2015年營業(yè)收入下滑9.39%，為3.6億元，凈利潤為3501萬元，下滑了36.35%；而當年扣非后凈利潤為3248萬元，較上年同期下降28.26%。

就此，盛洋科技在當年年報中解釋稱，營收下降主要系內銷市場數(shù)據(jù)電纜銷售量的減少所致?？鄯呛髢衾麧櫹陆抵饕担郝毠ば匠暝黾樱簧夏晖谄谀┕净ㄍ瓿?，達到可使用狀態(tài)轉固定資產(chǎn)后使本報告期內折舊、利息支出和房產(chǎn)稅增加；電纜產(chǎn)品內銷營業(yè)收入下降以及銅內導體銷售下降所致。

今年上半年盛洋科技營業(yè)收入較2015年同期增長了41.93%，達到了2.06億元；凈利潤增長3.95%，達到1182萬元。

對于上述種種問題，以及與虬晟光電未來是否還有進一步收購的可能性，盛洋科技方面均表示，“敬請關注公司即將公布的《關于上交所的回復公告》。”而截至11月21日晚間23：30，盛洋科技相關公告尚未發(fā)出。

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虬晟光電董事長裘堅樑：公司原有小股東質疑企業(yè)估值

◎每經(jīng)記者 沈溦 謝欣

11月19日，盛洋科技宣布終止籌劃數(shù)月的重組一事，讓不少投資感到驚訝。

盛洋科技11月21日回復《每日經(jīng)濟新聞》記者提問時稱，重組失敗的原因是近日其發(fā)現(xiàn)標的公司浙江虬晟光電技術有限公司（以下簡稱虬晟光電），未能達到預期業(yè)績目標，進而希望交易對方下調價格，但最終未能達成一致，具體業(yè)績差額為400萬元，主要因期末壞賬計提所引起。

為此，記者來到了位于浙江紹興舜江路的虬晟光電公司所在地，公司董事長裘堅樑表示，重組失敗具體業(yè)績的差額也許并不是根源，最終重組無法正常繼續(xù)源于虬晟光電原有小股東對企業(yè)估值存在質疑。

根據(jù)盛洋科技此前發(fā)布的修訂案，虬晟光電的前身于1993年成立，已超過20年。近年來，虬晟光電通過加強管理、開發(fā)適銷對路的新產(chǎn)品，企業(yè)經(jīng)營情況企穩(wěn)向好。目前，虬晟光電不存在與資產(chǎn)負債率相關的長期償債能力的重大風險。

裘堅樑表示，“公司昨天（20日）剛剛召開股東大會，對于重組遇到的困境都很生氣，也很無奈，管理層策劃與盛洋科技合作，肯定是從公司長遠發(fā)展角度著眼，能夠重組進入上市公司，募資發(fā)展新項目，對虬晟光電開辟新的項目都有極大好處。”

“目前，公司都是滿負荷生產(chǎn)。”裘堅樑表示，從LED細分市場來看，虬晟光電已經(jīng)與博世、西門子等知名企業(yè)建立長期穩(wěn)定合作關系，細分市場占有總量排名前列，僅從歷史沿革看就認為公司業(yè)績無法達標不切實際。

“之前由于投資過剩等問題，公司業(yè)績確實一直處于虧損狀態(tài)，但經(jīng)過一系列產(chǎn)業(yè)剝離，分割，企業(yè)運轉達到了優(yōu)質的標準。”裘堅樑表示，本次重組失敗對虬晟光電本身的企業(yè)發(fā)展導向帶來巨大損失，預計的項目拓展都將被打亂。

記者注意到，虬晟光電的前身浙江京東方顯示技術有限公司（以下簡稱浙江京東方），隸屬于京東方A。京東方在2011年以浙江京東方為主體吸收合并紹興晟晶投資管理有限公司，晟晶公司注銷，浙江京東方持續(xù)經(jīng)營。

2011年8月，京東方與晟晶公司簽訂吸收合并協(xié)議。吸收合并后，京東方持有的浙江京東方股權比例由69.29%下降為7.03%，浙江京東方不再納入合并范圍。

2014年，虬晟光電正式從浙江京東方旗下分離，由原有的浙江京東方旗下LED顯示器件事業(yè)部及其所在的舜江路基地相關優(yōu)質資產(chǎn)裝入。

根據(jù)盛洋科技發(fā)布的交易預案，此次收購的發(fā)行價格不低于定價基準日前120個交易日盛洋科技股票交易均價的90%，發(fā)行價格定為22.39元/股。經(jīng)過盛洋科技和虬晟光電的協(xié)商，100%股權預估作價6.7億元。其中，盛洋科技支付虬晟光電股東的現(xiàn)金對價為1.94億元。

對于重組失敗的原因，裘堅樑認為，主要在于公司原有小股東的“作梗”。就網(wǎng)上流傳的質疑虬晟光電“低買高賣”國有資產(chǎn)以及原小股東反對重組的問題，裘堅樑表示，重組失敗已成定局的情況下，不愿意再次重提。