每經(jīng)編輯 董雪    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 董雪 每經(jīng)記者 曾劍

11月22日晚間，潯興股份發(fā)布公告回復(fù)深交所問(wèn)詢，詳細(xì)說(shuō)明了即將通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓上位公司第一大股東的匯澤豐及其實(shí)際控制人王立軍，與資金提供方嘉興祺佑投資合伙企業(yè)的關(guān)系，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這份長(zhǎng)達(dá)15頁(yè)的公告背后是一場(chǎng)用10億元資金撬動(dòng)作價(jià)25億元股權(quán)的資本好戲。 

25億元上位第一大股東 

潯興股份11月11日公告宣布，控股股東潯興集團(tuán)擬以25億元向匯澤豐轉(zhuǎn)讓其持有的公司25%股權(quán)，匯澤豐將因此取代潯興集團(tuán)上位第一大股東，公司的實(shí)控人也將從施能坑、施能建等人變更為匯澤豐的實(shí)控人王立軍。

11月17日，深交所一紙問(wèn)詢函直指潯興集團(tuán)將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯澤豐的合理性。問(wèn)詢函中顯示，截至9月30日，匯澤豐尚未繳納10億元注冊(cè)資本，且資金和負(fù)債總額均為零。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)“天眼查”發(fā)現(xiàn)，匯澤豐成立于今年9月8日，王立軍持有99.9%的股權(quán)，原注冊(cè)資本為1千萬(wàn)元，于股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布的前一天——11月10日變更為10億元。潯興股份在回復(fù)問(wèn)詢函的公告中說(shuō)明，截至11月22日公告時(shí)，匯澤豐股東已完成10億元實(shí)繳資本，且股權(quán)款支付進(jìn)度按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行，已向潯興集團(tuán)賬戶支付2億元定金，向共管賬戶支付5億元。 

10億資金撬動(dòng)作價(jià)25億元股權(quán) 

公告顯示，匯澤豐此次收購(gòu)潯興股份25%股權(quán)的25億元資金來(lái)源于祺佑投資提供的委托貸款。今年11月14日，匯澤豐與祺佑投資、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行唐山開(kāi)平支行簽訂《一般委托貸款合同》，合同主要條款規(guī)定借款金額不超過(guò)25億元，年利率4.5%，借期為4年。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于這25億元的貸款，匯澤豐以其持有的潯興股份8950萬(wàn)股股票出質(zhì)來(lái)提供質(zhì)押擔(dān)保，而這8950萬(wàn)股潯興股份正是其此次受讓的作價(jià)25億元的潯興股份25%股權(quán)。

再來(lái)看提供委托貸款的琪佑投資背后的出資方，琪佑投資成立于今年10月，出資額為25.01億元，其中匯澤豐以有限合伙人出資10億元，持有39.98%的份額。除此之外，農(nóng)銀創(chuàng)新（北京）投資作為有限合伙人出資15億，農(nóng)銀國(guó)際（珠海橫琴）投資基金和京福資產(chǎn)管理作為普通合伙人各出資50萬(wàn)元。由于成立時(shí)間較短，祺佑投資也還未開(kāi)展業(yè)務(wù)，祺佑投資出資也暫未完全到位，目前實(shí)繳金額為7.01億元，當(dāng)中匯澤豐實(shí)繳7億元，京福資產(chǎn)管理實(shí)繳10萬(wàn)元。

25億元資金，匯澤豐自己解決10億元，那出資15億元的農(nóng)銀創(chuàng)新（北京）投資又是什么來(lái)頭呢？

公開(kāi)資料顯示，農(nóng)銀創(chuàng)新（北京）投資由農(nóng)銀國(guó)際（中國(guó)）投資通過(guò)農(nóng)銀無(wú)錫投資咨詢?nèi)Y控制，農(nóng)銀國(guó)際（中國(guó)）投資為農(nóng)銀國(guó)際控股有限公司的全資子公司，注冊(cè)資本15.5億元。而農(nóng)銀國(guó)際控股有限公司是中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行的全資附屬機(jī)構(gòu)，2009年11月在香港成立，注冊(cè)資本近30億港元，2010年，農(nóng)業(yè)銀行原在港機(jī)構(gòu)農(nóng)銀證券有限公司、農(nóng)銀保險(xiǎn)有限公司及捷駿投資有限公司被一并并入農(nóng)銀國(guó)際。

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