每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 項義妹    

◎每經(jīng)記者 項義妹

年內(nèi)連賣“六子”的天夏智慧（000662，SZ）終于引起了深交所的關(guān)注。

11月16日，天夏智慧披露了重組預(yù)案，擬通過在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的全資子公司廣州市天吻嬌顏有限責(zé)任公司（以下簡稱天吻嬌顏）100%股權(quán)，并由交易對方以現(xiàn)金方式購買，出售的交易對方和交易價格根據(jù)公開掛牌結(jié)果確定。

11月23日，深交所在官網(wǎng)披露了對天夏智慧重組預(yù)案的問詢函。深交所注意到，天夏智慧曾于今年6月兩次以房地產(chǎn)方式向出售標(biāo)的資產(chǎn)天吻嬌顏增資，要求天夏智慧詳細(xì)說明短期內(nèi)增資繼而出售的原因及必要性、相關(guān)資產(chǎn)前后評估價值的差異。此外，深交所還就標(biāo)的資產(chǎn)的估值、應(yīng)收賬款交易情況、土地抵押情況等提出了一系列問題。

《每日經(jīng)濟新聞》記者隨后就上述問題致電天夏智慧，其證券部工作人員僅表示：“目前我們正在開協(xié)調(diào)會議回復(fù)深交所的問題，預(yù)計會在11月28日前完成回復(fù)工作。”

今年6月兩次增資出售標(biāo)的

深交所注意到，今年6月天夏智慧兩次對此次擬出售標(biāo)的資產(chǎn)天吻嬌顏進(jìn)行增資。

重組預(yù)案顯示，今年6月10日和6月27日，天吻嬌顏的股東天夏智慧兩次以實物方式向其增資，實物資產(chǎn)為廣州市天河區(qū)科韻路16號自編1棟901房，評估價值為2041.31萬元；廣州市天河區(qū)科韻路16號自編1棟1001房，評估價值為2041.31萬元；梧州市長洲區(qū)新興二路137-5號土地、房產(chǎn)，房地合一評估價值為966.40萬元。

根據(jù)2016年5月20日廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，上述房地產(chǎn)的評估價值合計為5049.02萬元。

作為天夏智慧的全資子公司，天吻嬌顏的主營業(yè)務(wù)是化妝品生產(chǎn)、銷售和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)。既然天夏智慧決心剝離化妝品及醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，為何還要在出售前夕兩次對天吻嬌顏進(jìn)行增資呢？

鑒于此，深交所方面要求天夏智慧詳細(xì)說明短期內(nèi)對標(biāo)的資產(chǎn)增資繼而出售的原因及必要性，以及相關(guān)資產(chǎn)2016年5月20日評估價值與本次評估價值之間是否存在差異。

同時，天吻嬌顏的估值也是深交所關(guān)注的焦點，深交所要求天夏智慧補充披露標(biāo)的資產(chǎn)評估的主要過程。

根據(jù)重組預(yù)案披露，2016年6月30日，天吻嬌顏采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估值總資產(chǎn)為54937.11萬元，與經(jīng)審計后賬面值比較，增值率為17.85%。采用收益法評估后，天吻嬌顏股東全部權(quán)益價值為34140.68萬元，增值率為8.62%。

記者注意到，今年4月26日，天吻嬌顏還以800萬元的對價取得了廣西集琦80%的股權(quán)，深交所要求天夏智慧需詳細(xì)說明廣西集琦的前后評估作價差異。

同時，深交所還要求天夏智慧就標(biāo)的資產(chǎn)的應(yīng)收賬款交易情況、土地抵押情況等一系列問題做進(jìn)一步解釋，并請公司補充披露受讓方具體條件及交易條件、掛牌的信息發(fā)布期等具體細(xì)節(jié)。

天夏科技將成唯一子公司

進(jìn)入今年以來，天夏智慧逐步剝離原有傳統(tǒng)化妝品和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，著力拓展在智慧城市產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的戰(zhàn)略。

日化行業(yè)營銷策劃人黃志東向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，索芙特宣布完成收購天夏科技并更名天夏智慧，便標(biāo)志著索芙特將從一個傳統(tǒng)日化行業(yè)的上市公司，轉(zhuǎn)型成為以智慧城市建設(shè)運營為主業(yè)的上市企業(yè)。

在宣布出售天吻嬌顏之前，天夏智慧已相繼出售了子公司紅日嬌吻75%股權(quán)、索化公司100%股權(quán)及其控股子公司陜西集琦51%股權(quán)、廣東傳奇100%股權(quán)、香港公司100%股權(quán)、參股企業(yè)蕙富盈通21.28%的出資份額。

根據(jù)披露，上述連續(xù)出售的子公司在2015年末的資產(chǎn)總額合計為5.20億元，占總數(shù)的比例為76.44%，同期營業(yè)收入合計2.40億元，占比當(dāng)期營業(yè)總收入的53.73%。

出售天吻嬌顏完成后，天夏科技將成為上市公司唯一子公司，這也意味著，天夏科技將成為天夏智慧的主要利潤和分紅來源。因此，深交所也在問詢函中提出，請?zhí)煜闹腔垩a充披露本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排，以及董事會對上述情況的說明。

對此，黃志東向記者分析認(rèn)為：“索芙特是典型的資本運營公司，賣什么不重要，重要的是什么概念能夠幫助股票提升，從資本市場獲利是索芙特的根本目的。”