自11月3日前董事丘國強發(fā)出臨時提案開始，三維絲（300056，收盤價20.85元）股東間的“內(nèi)斗”拉開帷幕。在股東會上，丘國強獲勝，羅紅花、羅祥波（原董事長）夫婦退出董事會，但二人并沒有妥協(xié)。據(jù)三維絲11月22日公告，羅紅花向法院提起民事訴訟，請求撤銷三維絲14日股東大會的相關(guān)決議；羅祥波則以總經(jīng)理身份提議召集監(jiān)事會會議，經(jīng)監(jiān)事會審議，三維絲股東大會召開程序及決議內(nèi)容均違反《公司章程》。二人意圖扭轉(zhuǎn)局面，但董事會此后將羅祥波的總經(jīng)理職務(wù)一并解聘。接連失去董事和總經(jīng)理職務(wù)的羅祥波并未完全“失勢”。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前羅祥波依舊在上市公司主政，而董事會甚至只能在賓館召開董事會會議。從最新進展來看，三維絲已經(jīng)宣布起訴羅祥波，并向其索要“辦公場所”、“公章”。雙方的爭斗進一步升級。這一切背后究竟是羅丘二人的個人情仇，還是資本之間的“恩怨”？當(dāng)事人各執(zhí)一詞，事實真相更加撲朔迷離。

現(xiàn)場調(diào)查

羅祥波仍坐鎮(zhèn) 董秘已數(shù)日未到公司上班

每經(jīng)記者 李婷 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

三維絲股東針鋒相對，這場引發(fā)關(guān)注的“股權(quán)之爭”是否影響到公司實際的日常運營，進而造成股價波動？忙著內(nèi)斗的股東能安心于公司的日常治理嗎？帶著種種疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到三維絲位于廈門的總部，令人意外的是，記者現(xiàn)場采訪獲悉，公司董秘王榮聰已數(shù)日未來上班。不僅如此，已被免職的羅祥波依然坐鎮(zhèn)公司主持日常工作。同時，《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，目前公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營仍在正常運轉(zhuǎn)。

11月29日晚間，三維絲再次發(fā)布系列公告，表示針對羅祥波“強行占用”公司辦公場所、公章等侵權(quán)行為已經(jīng)提起了訴訟。

羅祥波：愿意坐下來談

《每日經(jīng)濟新聞》記者11月29日上午趕到了三維絲位于廈門翔安區(qū)火炬園區(qū)的公司總部，現(xiàn)場的多位公司工作人員告訴記者，目前羅祥波仍然在公司正常履職，而公司生產(chǎn)部門也在正常經(jīng)營，只是董秘已經(jīng)有多日未出勤，至于董秘辦其他工作人員是否正常上班，工作人員則表示不知道。

隨后，記者見到了此次風(fēng)波的中心人物——三維絲原董事長羅祥波。據(jù)其透露，公司董秘王榮聰已經(jīng)數(shù)日未出勤了，且沒有說明任何原因，雙方都未聯(lián)絡(luò)。

“我確實有攔住幾名股東進公司，但并沒有攔他（王榮聰），時間差不多是從董事會召開前后，他就一直沒來上班。”羅祥波如是表示。

羅祥波還透露，其實今年初就已經(jīng)聽到了王榮聰“未站在公司這邊”的風(fēng)聲，但自己當(dāng)時并沒有馬上加以重視，而在這個提案事件過程中，王榮聰其實是擔(dān)當(dāng)了“串聯(lián)”幾大股東的作用。

對于此次事件的提案人丘國強，羅祥波認(rèn)為他們之間一直并不存在根本性的矛盾，只是對于日常經(jīng)營理念存在一定的爭議。對于被外界演繹成“復(fù)仇記”的說法，羅祥波似乎并不認(rèn)同，其認(rèn)為丘國強只是被推到前面的人，而當(dāng)初丘國強的短暫離開一方面確實是因為雙方在公司經(jīng)營理念方面的差異。

目前，羅祥波表示其仍然在公司正常履職，管理公司日常運營，正常出差。

盡管股東爭斗事件的發(fā)生給公司蒙上了一層陰影，但羅祥波對《每日經(jīng)濟新聞》記者坦言，其實不論怎么爭，最終雙方都不希望公司不好，他表示愿意接受雙方“坐下來一起談”的對話形式以解決問題。對于11月28日晚間公司發(fā)布的董事丘國強擬增持不超過1億元，羅祥波認(rèn)為也是為了給外界信心，穩(wěn)定公司股價。

王榮聰：將訴諸法律

記者注意到一個細(xì)節(jié)：三維絲第三屆董事會第十五次、十六次會議均不在公司會議室中舉行，而是在廈門國際會議中心酒店三樓會芳閣之百合廳召開。公司的理由是：為保證董事會正常召開。堂堂上市公司董事會，居然跑去酒店辦公，著實令人不解。

對于羅祥波的控訴，三維絲董秘王榮聰在11月29日傍晚接受《每日經(jīng)濟新聞》記者電話采訪時則提出了完全不同的看法。王榮聰向《每日經(jīng)濟新聞》記者承認(rèn)了近幾日未在公司出勤上班的事實。

王榮聰表示，羅祥波是蓄意將整個事件引向“股權(quán)之爭”方向，是對外界的誤導(dǎo)，實際上事情的本質(zhì)是正常的公司治理，罷免的結(jié)果也是正常公司治理的結(jié)果。

對于“羅祥波提出的‘有外部資本介入，蓄謀已久’的說法，王榮聰并不認(rèn)同。王榮聰表示，對于整個事實的詳細(xì)解釋回答，在11月29日晚間發(fā)布的答復(fù)深交所的回復(fù)函中有詳細(xì)說明，為了說明得客觀準(zhǔn)確，公告在發(fā)布前經(jīng)過了三番五次的反復(fù)修改后才審慎發(fā)布。同時，王榮聰表示目前董事會也已準(zhǔn)備通過法律途徑來維權(quán)，尋求事件最終得到客觀公正的解決。

記者注意到，三維絲11月29日晚間公告稱，公司前一天向廈門市思明區(qū)人民法院遞交《起訴狀》，起訴羅祥波對公司的侵權(quán)行為。目前公司已收到《受理案件通知》。

三維絲認(rèn)為，公司已經(jīng)選舉廖政宗擔(dān)任公司董事長；依據(jù)公司《章程》第七條規(guī)定，廖政宗即為公司法定代表人，且羅祥波公司總經(jīng)理職務(wù)已經(jīng)被解聘，但羅祥波作為公司原董事長、總經(jīng)理及法定代表人，在得知上述股東會、董事會決議后，拒不執(zhí)行決議，強行占據(jù)公司位于廈門火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)春光路1178-1188號的營業(yè)場所，控制公司公章、合同專用章、財務(wù)專用章、預(yù)留銀行印鑒、營業(yè)執(zhí)照正本及副本、對外公告之深圳證券交易所E-key等重要物品，拒絕公司董事長、總經(jīng)理及其他管理人員進入營業(yè)場所履行職務(wù)，拒不歸還公司物品。被告的行為已造成公司不能依法辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)，不能從事正常經(jīng)營管理活動。

鑒于上述理由，三維絲請求判令羅祥波立即返還原告廈門三維絲環(huán)保股份有限公司公章、合同專用章、財務(wù)專用章、預(yù)留銀行印鑒、營業(yè)執(zhí)照正本及副本、對外公告E-key；判令羅祥波立即撤離原告位于廈門火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)春光路1178-1188號的營業(yè)場所。

此外，在回復(fù)深交所第二份關(guān)注函中關(guān)于“請結(jié)合你公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成等補充說明公司實際控制權(quán)是否發(fā)生變化”問題時，三維絲一改此前“羅紅花與羅祥波仍為實際控制人”的說法。三維絲稱，公司的股權(quán)相對分散，前三大股東之間均不存在一致行動關(guān)系，任何一方股東均無法單獨控制公司董事會，進而控制公司。因此，公司認(rèn)為目前公司處于無實際控制人狀態(tài)。

11月30日晚，三維絲又公告稱，丘國強要求監(jiān)事會對羅祥波提起訴訟并要求其賠償公司損失。與此同時，羅紅花也稱其于11月30日向廈門市翔安區(qū)人民法院提起民事訴訟，請求判令撤銷公司第三屆董事會第十五次會議決議。

延伸閱讀

三維絲股東內(nèi)斗幾大謎團待解

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，圍繞精彩紛呈的三維絲內(nèi)斗事件，羅祥波與三維絲當(dāng)前董事會的爭議主要集中在11月14日股東會決議是否有效、坤拿商貿(mào)同意罷免羅祥波是否違約等多個問題上。

股東會決議是否有效？

雙方爭論的核心，無疑是三維絲11月14日召開的股東大會決議是否有效。這關(guān)系著羅祥波董事被罷免、丘國強進駐董事會的法律效力問題。

羅紅花曾向廈門市翔安區(qū)人民法院提起民事訴訟，其認(rèn)為三維絲2016年第二次臨時股東大會決議的內(nèi)容及召集、召開程序違反了公司《章程》的規(guī)定，請求撤銷股東會決議。

針對此舉，羅祥波給《每日經(jīng)濟新聞》記者回復(fù)的理由主要包括兩點：

首先，丘國強向11月14日股東大會提議免去羅祥波及羅紅花董事職務(wù)未給出任何理由，股東大會在審議相應(yīng)議案時亦未提出任何理由。股東大會屬于無故解除羅祥波及羅紅花董事職務(wù)，違反了《章程》的規(guī)定。

對于這一點，深交所、廈門證監(jiān)局也曾在問詢函中向三維絲陸續(xù)發(fā)出過問詢。在回復(fù)深交所的關(guān)注函時，三維絲承認(rèn)，丘國強在股東大會上并未說明提議免去羅祥波、羅紅花董事職務(wù)的理由，但在回復(fù)廈門證監(jiān)局的函中，三維絲提交了丘國強11月25日出具的說明。丘國強稱，羅祥波董事長、總經(jīng)理一身挑，獨斷專行，壓制其他董事、高管的不同意見，還經(jīng)常揚言要對公司治理持不同意見者進行清理。丘國強還認(rèn)為，羅祥波作為總經(jīng)理，多年來，不勤勉盡職，經(jīng)營管理無方，內(nèi)控混亂，公司原有的主營業(yè)務(wù)利潤大幅下滑，應(yīng)收賬款逐年遞增，形成壞賬的風(fēng)險加大，這將給上市公司的平穩(wěn)發(fā)展造成巨大風(fēng)險等。

對于丘國強的上述說法，羅祥波11月29日接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時則認(rèn)為是“欲加之罪”，是子虛烏有的杜撰。

其次，羅祥波認(rèn)為，按照《獨立董事工作制度》第十八條的規(guī)定，獨立董事應(yīng)當(dāng)對“提名、任免董事”向股東大會發(fā)表獨立意見，但11月14日股東大會審議通過的任免董事議案，獨立董事均未發(fā)表意見，違反了公司《章程》的規(guī)定。另外，公司《章程》規(guī)定，“股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知和補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由”。股東大會通知中并沒有披露獨立董事的意見，亦違反了公司《章程》的規(guī)定。

而三維絲則認(rèn)為，通過董事會提名董事候選人的議案需要獨立董事發(fā)表獨立意見，但通過股東提名候選人的方式不屬于獨立董事發(fā)表獨立意見的職權(quán)范圍。丘國強提交的臨時提案屬于公司股東大會的職權(quán)范圍，未提交公司董事會進行董事會會議審議、未形成公司董事會會議決議，因此該臨時提案不在獨立董事發(fā)表意見的職權(quán)范圍。

羅祥波的對手是誰？

從三維絲股東內(nèi)斗進程來看，事件始于丘國強11月3日一紙臨時提案。丘國強與羅祥波應(yīng)該是此次爭斗的核心人物，但從11月14日股東會的投票情況來看，羅祥波的對手似乎不止丘國強一人。

羅祥波向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，丘國強本來是反對引入廖政宗及劉明輝，但是在2016年第二次臨時股東大會與近兩次董事會上，丘國強、張煜、劉明輝、王榮聰、廖政宗等人的立場卻出乎意料地一致，這些利益主體之間是否已達成一致行動關(guān)系，有待監(jiān)管機構(gòu)進一步調(diào)查。

根據(jù)羅祥波的說法，在股東會上，二股東坤拿商貿(mào)、廈門上越投資咨詢、劉明輝、彭娜、國信證券、海通證券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶（上述股東持股合計為9779.4萬股）等對丘國強的提案投了贊成票。

三維絲則在回復(fù)廈門證監(jiān)局問詢函時表示，從股東大會的表決結(jié)果看，中小股東參與投票的人數(shù)為147人，絕大多數(shù)支持免去羅祥波、羅紅花董事職務(wù)，支持免去羅祥波、羅紅花董事職務(wù)的贊成票比例高達59%，可見股東大會免去羅祥波、羅紅花董事職務(wù)并非公司主要股東之間的控制權(quán)爭奪，而是在市場化環(huán)境下，廣大股東對公司主要領(lǐng)導(dǎo)人的主動選擇。

坤拿商貿(mào)同意罷免羅祥波違約？

在整個事件中，三維絲二股東坤拿商貿(mào)的舉動頗受關(guān)注。

作為上市公司今年重組引入的股東，坤拿商貿(mào)及其實際控制人廖政宗承諾，保證不聯(lián)合其他股東通過提議召開臨時股東會等方式選舉和罷免現(xiàn)任董事會成員。在11月14日股東會上，坤拿商貿(mào)對罷免羅祥波等人的議案投了贊成票；在此后的董事會選舉中，廖政宗更是當(dāng)選為三維絲新任董事長。

對此，羅祥波認(rèn)為，坤拿商貿(mào)聯(lián)合丘國強、張煜等主體的行為，充分說明其及羅紅花董事職務(wù)無故被解除是坤拿商貿(mào)聯(lián)合其他資本實施的一次有計劃、有預(yù)謀的行為，目的在于惡意爭奪三維絲的控制權(quán)。

而廖政宗則聲明，坤拿商貿(mào)與三維絲其他股東之間不存在書面或口頭的一致行動協(xié)議，未建立實質(zhì)上的一致行動關(guān)系；廖政宗、坤拿商貿(mào)也不是股東大會的提案人，沒有主動尋求罷免公司董事；坤拿商貿(mào)在股東大會上的投票是出于完善、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)而做出的獨立判斷。因此，廖政宗認(rèn)為，其與坤拿商貿(mào)未違反相關(guān)承諾。

針對雙方迥異的主張，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師嚴(yán)義明對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，董事會的選舉、罷免結(jié)果，只要是按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進行，股東有權(quán)力選擇董事長的任免，在多數(shù)票通過的情況下，第一大股東應(yīng)該尊重第二、第三大股東投票并通過的最終結(jié)果。此外，一般情況下，董事會由董事長召集，但不排除公司章程規(guī)定公司董事會議允許股東聯(lián)名召集。

針對此次事件，嚴(yán)義明認(rèn)為，如果第一大股東認(rèn)為董事會的決議不合法，應(yīng)該在提出主張的60天之內(nèi)提起法律訴訟，在法律效力待定的情況下，可以不移交公章、辦公場所等。

每經(jīng)專訪

羅祥波：沒想到二股東會同意罷免

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱NBD）聯(lián)系到事件當(dāng)事人之一的羅祥波，其向記者闡述了自己的一些觀點和看法，并對當(dāng)年同丘國強之間的不和傳聞作出回應(yīng)。

對被罷免難以接受

NBD：11月3日，三維絲公告前董事丘國強提出4個臨時提案，羅祥波與羅紅花兩位董事當(dāng)時是否知曉此事？

羅祥波：對于丘國強臨時提出的議案，我和羅紅花兩位董事知悉該情況后，向董秘王榮聰和大成所（北京大成（廈門）律師事務(wù)所）龐云龍律師提出異議，但兩人均告知本人丘國強的臨時議案符合相關(guān)規(guī)定，該等議案應(yīng)當(dāng)提交本次股東大會審議，董秘在未經(jīng)董事會決議的情況下，以董事會的名義對外發(fā)布公告，將丘國強的臨時提案提交股東大會審議。

事后，經(jīng)咨詢專業(yè)人士，當(dāng)時董秘和大成所律師給予的意見是完全錯誤的，羅紅花立即就此提起撤銷股東大會決議之訴，以尋求司法救濟。

NBD：兩位董事當(dāng)時是否認(rèn)為自己持股比例遠遠高于丘國強，在股東會表決時具有優(yōu)勢地位？

羅祥波：我和羅紅花對于丘國強的非法議案獲得通過難以理解和接受。

我們相信我們對公司的經(jīng)營勤勉盡責(zé)，帶領(lǐng)公司穩(wěn)健發(fā)展，公司近年市值也在不斷擴大并給予了投資者良好的回報，股東大會不可能無故解除我們的董事職務(wù)；二股東坤拿商貿(mào)及其實際控制人廖政宗早前公開承諾：不謀求公司控制權(quán)、不聯(lián)合其他股東選舉和罷免現(xiàn)任董事。故我們當(dāng)時認(rèn)為二股東不會就罷免本人和羅紅花董事職務(wù)投贊成票，也不會就選舉丘國強和張煜為新董事投贊成票。

經(jīng)營理念存在差異

NBD：三維絲董事會決定解聘羅祥波的總經(jīng)理職務(wù)，理由是：羅祥波濫用職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營。對此，您怎么評價，是否存在如上所言的情形？

羅祥波：11月14日股東大會決議嚴(yán)重違反章程規(guī)定，自始無效，我和羅紅花仍是公司合法的董事，而該次股東大會選舉的丘國強和張煜是公司的非法董事。

相應(yīng)的，三維絲11月22日下午召開的第三屆董事會第十六次會議亦不具有合法性。因此，我仍是三維絲合法的董事長和總經(jīng)理，將繼續(xù)全面履行董事長和總經(jīng)理職責(zé)，維護公司股東和廣大員工的合法權(quán)益，而不存在“濫用職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營”的情況。從獨董鄭興燦的意見亦可知，所謂的本人“濫用職權(quán)”僅是廖政宗、丘國強等人的口述。在解聘之前，沒有人與本人溝通過，坤拿商貿(mào)、丘國強、張煜等為了奪取公司控制權(quán)是不可能事先與本人溝通的。

NBD：2014年，時任三維絲董事的丘國強多次在董事會中投反對票，這被外界理解為股東之間不和的開端。請問，當(dāng)時丘國強與管理層不和的主要原因是什么？

羅祥波：就2014年的交易而言，丘國強作為董事根據(jù)其獨立判斷行使表決權(quán)，這是他的權(quán)利。股份公司（特別是上市公司）股東、董事之間更多的是“資合性”而非“人合性”，股東大會、董事會按公司章程對公司各項重大事宜形成決議，談不上管理層和不和的問題。

我和丘的經(jīng)營理念存在差異，丘反對任何并購等外延式發(fā)展，認(rèn)為會稀釋股份，而我認(rèn)為上市公司應(yīng)走內(nèi)生式成長和外延式發(fā)展結(jié)合的道路。丘所提出的意見與客觀事實不符。在本人治理下，公司的發(fā)展是有目共睹的，丘國強作為股東也是受益方。