南京漢恩辦公點所在大樓

每經記者 查道坤 每經編輯 文多  

曾經是明星互聯網公司，如今卻深陷債務危局，南京漢恩數字互聯文化股份有限公司（以下簡稱“南京漢恩”）未來命運將會如何，目前仍顯得撲朔迷離。

值得注意的是，在由海通證券出具的涉及南京漢恩并購重組方案的專項核查意見報告中，南京漢恩披露了2016年和2015年前五大客戶，然而，《每日經濟新聞》記者聯系了多名客戶后卻發(fā)現，對方均否認與南京漢恩存在合作關系。

上述事件延伸至整個資本市場而言，上市公司跨界并購，尤其是互聯網行業(yè)公司，近年來已經成為上市公司熱衷的標的。不過，隨著今年6月證監(jiān)會宣布對上市公司并購重組加強監(jiān)管，不少被相中的標的公司脫下了“華麗的外衣”，問題亦隨之被曝出。

當時所列“核心客戶”：與漢恩無業(yè)務合作

據聯創(chuàng)光電(600363，SH)于今年5月公告稱，未經審計的財務數據顯示，截至2016年2月29日，南京漢恩總資產為3.01億元，凈資產為1.72億元；其2014年度、2015年度分別實現營業(yè)收入1.32億元、1.69億元，凈利潤分別為3607.89萬元、4138.06萬元，業(yè)績應算相當不錯。

上述重組方案還顯示，截至今年2月底，南京漢恩總負債1.29億元，其中南京銀行珠江支行有兩筆貸款。

而針對其經營狀況，在聯創(chuàng)光電發(fā)布的另一份公告中（《海通證券股份有限公司關于江西聯創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之專項核查意見》），詳細列出了南京漢恩的前五大客戶。其中，在南京漢恩的全息多媒體數字互動展示內容制作業(yè)務方面，2016年1至2月的前五大客戶分別是南京三度半廣告文化傳播有限公司、江蘇聞洋公關策劃有限公司、上海東伽文化傳播有限公司、江蘇恒卓電子科技有限公司、上海廣電影視制作有限公司。

記者首先咨詢了江蘇聞洋公關策劃有限公司（其與南京三度半廣告文化傳播有限公司的法人代表姓名均為陸聞洋）。當記者詢問南京漢恩是否是公司客戶時，該公司相關工作人員對記者表示，沒有聽過這家公司，也沒有合作。

在2015年前5大客戶中，南京和盈泰信息科技有限公司位居第一大客戶，合作金額顯示為1412萬元，但是該公司一位工作人員對《每日經濟新聞》記者表示，“我們公司前幾年就不經營了，怎么可能有合作的客戶。”

2015年第二大客戶是南京金陵文化傳播有限公司，合作金額是943.55萬元。對此，《每日經濟新聞》記者致電南京金陵文化傳播有限公司，該公司一位黃姓工作人員對記者說，“漢恩旗下游戲公司給我們投過廣告，不過并不多，公司并沒有與南京漢恩有過900多萬元的合作。”

江蘇大唐靈獅廣告有限公司則位于第4大客戶，合作金額被寫作810.02萬元，《每日經濟新聞》記者致電江蘇大唐靈獅廣告有限公司詢問是否與南京漢恩有過合作時，該公司一位工作人員對記者表示，沒聽說過南京漢恩，公司也并沒有與其進行過合作。

當時估值兩年增兩億 曾收到問詢函

南京漢恩經營狀況也引發(fā)關注。對2015年營業(yè)收入超過1.3億元這一數據，有媒體援引南京漢恩一中層管理人士的說法稱，公司每年真實的營業(yè)額不超過600萬元。1.3億元與600萬元，兩者的差距可謂天壤之別。

此外，據媒體報道顯示，2016年3至5月，南京漢恩簽署了17個全息多媒體儲備項目，其中涉及中國濕地博物館設備改造（杭州西溪）、合肥科技館、池州科技館、泰州海軍紀念館、蚌埠規(guī)劃館、馬鞍山數字文化體驗館、臨泉縣城市規(guī)劃展示館等全息多媒體項目。但是經過多方證實，這7個項目均否認與南京漢恩有過合作，蚌埠規(guī)劃館和馬鞍山數字文化體驗館稱：“漢恩互聯曾經想和我們合作，但沒有談成”。

對此，南京漢恩一位不愿具名的員工對《每日經濟新聞》記者說，“公司雖然接了不少業(yè)務，但是項目都不大，每年的營業(yè)收入大都在幾大百萬至一千萬，至于被收購時公布的數據是被夸大了，公司的目的是謀求被上市公司收購。”

對于上述媒體報道，截至記者發(fā)稿時，未能聯系上南京漢恩具體負責人回應。記者試圖通過工商信息系統(tǒng)查詢，但南京漢恩對年報數據選擇了不公示。對此，華泰證券研究員李淼對《每日經濟新聞》記者說，“在系統(tǒng)查詢里面，正常情況企業(yè)數據都選擇對外公布，但是企業(yè)也可以選擇不公開年報的財務數據，但不排除一些企業(yè)為了隱瞞其實際經營狀況，而選擇不公布年報數據。”

南京漢恩由于主業(yè)是近兩年頗為熱點的聯動互聯和VR領域，從而吸引了資本的眼球，公司兩次被上市公司看中。從2014年金剛玻璃收購時的估值5.06億元，到今年的估值7.2億元，短時間內估值增加了約兩億元。今年5月，聯創(chuàng)光電收到上海證券交易所問詢函，就估值一事要求財務顧問和評估師發(fā)表意見。

作為本次重組的獨立財務顧問，海通證券對此認為，兩次評估均是結合南京漢恩在各個評估基準日的實際經營情況對其進行的判斷，因前后兩個時點市場環(huán)境和南京漢恩實際經營情況有所變化而導致評估假設及參數的選擇有所差異，故本次預評估結果較前次重組評估結果有所增值，產生該差異的原因具有合理性，本次交易作價依據具有公允性。

針對上述核查意見依據等相關問題，12月6日，《每日經濟新聞》記者根據要求向海通證券相關部門發(fā)去采訪提綱，但截至記者發(fā)稿時，未能收到任何回復。

盈科律師事務所洪興賢律師認為：“證券公司如果披露信息存在有誤，或者核查意見存在不準確，那么按照證券法規(guī)定，證監(jiān)會對證券公司與所在的專項核查責任人進行處罰，但是因為上市公司終止收購了，沒有導致嚴重后果，所以處罰可能比較輕。”

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