每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 文多    

每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 文多

在媒體報(bào)道南京漢恩老板失聯(lián)、欠債7億元后，12月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往調(diào)查，發(fā)現(xiàn)南京漢恩辦公地點(diǎn)已人去樓空，漢恩數(shù)字文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園無(wú)人施工。今天，記者再次對(duì)今年聯(lián)創(chuàng)光電擬收購(gòu)南京漢恩一事展開(kāi)回顧，如今看來(lái)與當(dāng)初收購(gòu)時(shí)的情況相背的不少。更有員工直稱，當(dāng)時(shí)南京漢恩公布的數(shù)據(jù)，都是出于“謀求被上市公司收購(gòu)”的目的。

從記者的調(diào)查情況來(lái)看，南京漢恩事件對(duì)于謀求收購(gòu)“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)擴(kuò)展業(yè)務(wù)的上市公司來(lái)說(shuō)，都值得借鑒。

曾經(jīng)是明星互聯(lián)網(wǎng)公司，如今卻深陷債務(wù)危局，南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京漢恩”）未來(lái)命運(yùn)將會(huì)如何，目前仍顯得撲朔迷離。

值得注意的是，在由海通證券出具的涉及南京漢恩并購(gòu)重組方案的專項(xiàng)核查意見(jiàn)報(bào)告中，南京漢恩披露了2016年和2015年前五大客戶。然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了多名客戶后卻發(fā)現(xiàn)，對(duì)方均否認(rèn)與南京漢恩存在合作關(guān)系。

上述事件延伸至整個(gè)資本市場(chǎng)而言，上市公司跨界并購(gòu)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)公司，近年來(lái)已經(jīng)成為上市公司熱衷的標(biāo)的。不過(guò)，隨著今年6月證監(jiān)會(huì)宣布對(duì)上市公司并購(gòu)重組加強(qiáng)監(jiān)管，不少被相中的標(biāo)的公司脫下了“華麗的外衣”，問(wèn)題亦隨之被曝出。

所列“大客戶”與漢恩無(wú)業(yè)務(wù)合作

據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電(600363，SH)于今年5月公告稱，未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年2月29日，南京漢恩總資產(chǎn)為3.01億元，凈資產(chǎn)為1.72億元；其2014年度、2015年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.32億元、1.69億元，凈利潤(rùn)分別為3607.89萬(wàn)元、4138.06萬(wàn)元，業(yè)績(jī)應(yīng)算相當(dāng)不錯(cuò)。

上述重組方案還顯示，截至今年2月底，南京漢恩總負(fù)債1.29億元，其中南京銀行珠江支行有兩筆貸款。

而針對(duì)其經(jīng)營(yíng)狀況，在聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)布另一份公告中（《海通證券股份有限公司關(guān)于江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之專項(xiàng)核查意見(jiàn)》），詳細(xì)列出了南京漢恩的前五大客戶。其中，在南京漢恩的全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示內(nèi)容制作業(yè)務(wù)方面，2016年1至2月的前五大客戶分別是南京三度半廣告文化傳播有限公司、江蘇聞洋公關(guān)策劃有限公司、上海東伽文化傳播有限公司、江蘇恒卓電子科技有限公司、上海廣電影視制作有限公司。

記者首先咨詢了江蘇聞洋公關(guān)策劃有限公司（其與南京三度半廣告文化傳播有限公司的法人代表姓名均為陸聞洋）。當(dāng)記者詢問(wèn)南京漢恩是否是公司客戶時(shí)，該公司相關(guān)工作人員對(duì)記者表示，沒(méi)有聽(tīng)過(guò)這家公司，也沒(méi)有合作。

在2015年前5大客戶中，南京和盈泰信息科技有限公司位居第一大客戶，合作金額顯示為1412萬(wàn)元，但是該公司一位工作人員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我們公司前幾年就不經(jīng)營(yíng)了，怎么可能有合作的客戶。”

2015年第二大客戶是南京金陵文化傳播有限公司，合作金額是943.55萬(wàn)元。對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電南京金陵文化傳播有限公司，該公司一位黃姓工作人員對(duì)記者說(shuō)，“漢恩旗下游戲公司給我們投過(guò)廣告，不過(guò)并不多，公司并沒(méi)有與南京漢恩有過(guò)900多萬(wàn)元的合作。”

江蘇大唐靈獅廣告有限公司則為第4大客戶，合作金額顯示為810.02萬(wàn)元，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電江蘇大唐靈獅廣告有限公司詢問(wèn)是否與南京漢恩有過(guò)合作時(shí)，該公司一位工作人員對(duì)記者表示，沒(méi)聽(tīng)說(shuō)過(guò)南京漢恩，公司也并沒(méi)有與其進(jìn)行過(guò)合作。

估值兩年增兩億 曾收到問(wèn)詢函

南京漢恩經(jīng)營(yíng)狀況也引發(fā)關(guān)注。對(duì)2015年?duì)I業(yè)收入超過(guò)1.3億元這一數(shù)據(jù)，有媒體援引南京漢恩一中層管理人士的說(shuō)法稱，公司每年真實(shí)的營(yíng)業(yè)額不超過(guò)600萬(wàn)元。1.3億元與600萬(wàn)元，兩者的差距可謂天壤之別。

此外，據(jù)媒體報(bào)道顯示，2016年3至5月，南京漢恩簽署了17個(gè)全息多媒體儲(chǔ)備項(xiàng)目，其中涉及中國(guó)濕地博物館設(shè)備改造（杭州西溪）、合肥科技館、池州科技館、泰州海軍紀(jì)念館、蚌埠規(guī)劃館、馬鞍山數(shù)字文化體驗(yàn)館、臨泉縣城市規(guī)劃展示館等全息多媒體項(xiàng)目。但是經(jīng)過(guò)多方證實(shí)，這7個(gè)項(xiàng)目均否認(rèn)與南京漢恩有過(guò)合作，蚌埠規(guī)劃館和馬鞍山數(shù)字文化體驗(yàn)館稱：“漢恩互聯(lián)曾經(jīng)想和我們合作，但沒(méi)有談成”。

對(duì)此，南京漢恩一位不愿具名的員工對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)，“公司雖然接了不少業(yè)務(wù)，但是項(xiàng)目都不大，每年的營(yíng)業(yè)收入大都在數(shù)百萬(wàn)至一千萬(wàn)，至于被收購(gòu)時(shí)公布的數(shù)據(jù)是被夸大了，公司的目的是謀求被上市公司收購(gòu)。”

對(duì)于上述媒體報(bào)道，截至記者發(fā)稿時(shí)，未能聯(lián)系上南京漢恩具體負(fù)責(zé)人回應(yīng)。記者試圖通過(guò)工商信息系統(tǒng)查詢，但南京漢恩對(duì)年報(bào)數(shù)據(jù)選擇了不公示。對(duì)此，華泰證券研究員李淼對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)，“在系統(tǒng)查詢里面，正常情況企業(yè)數(shù)據(jù)都選擇對(duì)外公布，但是企業(yè)也可以選擇不公開(kāi)年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但不排除一些企業(yè)為了隱瞞其實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，而選擇不公布年報(bào)數(shù)據(jù)。”

南京漢恩由于主業(yè)是近兩年頗為熱點(diǎn)的聯(lián)動(dòng)互聯(lián)和VR領(lǐng)域，從而吸引了資本的眼球，公司兩次被上市公司看中。從2014年金剛玻璃收購(gòu)時(shí)的估值5.06億元，到今年的估值7.2億元，短時(shí)間內(nèi)估值增加了約兩億元。今年5月，聯(lián)創(chuàng)光電收到上海證券交易所問(wèn)詢函，就估值一事要求財(cái)務(wù)顧問(wèn)和評(píng)估師發(fā)表意見(jiàn)。

作為本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，海通證券對(duì)此認(rèn)為，兩次評(píng)估均是結(jié)合南京漢恩在各個(gè)評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況對(duì)其進(jìn)行的判斷，因前后兩個(gè)時(shí)點(diǎn)市場(chǎng)環(huán)境和南京漢恩實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況有所變化而導(dǎo)致評(píng)估假設(shè)及參數(shù)的選擇有所差異，故本次預(yù)評(píng)估結(jié)果較前次重組評(píng)估結(jié)果有所增值，產(chǎn)生該差異的原因具有合理性，本次交易作價(jià)依據(jù)具有公允性。

針對(duì)上述核查意見(jiàn)依據(jù)等相關(guān)問(wèn)題，12月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)要求向海通證券相關(guān)部門(mén)發(fā)去采訪提綱，但截至記者發(fā)稿時(shí)，未能收到任何回復(fù)。

盈科律師事務(wù)所洪興賢律師認(rèn)為：“證券公司如果披露信息存在有誤，或者核查意見(jiàn)存在不準(zhǔn)確，那么按照證券法規(guī)定，證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司與所在的專項(xiàng)核查責(zé)任人進(jìn)行處罰，但是因?yàn)樯鲜泄窘K止收購(gòu)了，沒(méi)有導(dǎo)致嚴(yán)重后果，所以處罰可能比較輕。”

科技前沿標(biāo)的 也許并沒(méi)那么美好

事實(shí)上，近年來(lái)上市公司為了炒作概念股，或者進(jìn)行跨行業(yè)并購(gòu)，往往采取業(yè)績(jī)豪賭的方式進(jìn)行收購(gòu)，然而在收購(gòu)之后，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)往往出現(xiàn)“變故”，存在不少公司收購(gòu)標(biāo)的踩雷的現(xiàn)象。

其中，以*ST宇順為例，2013年公司以14.5億元收購(gòu)深圳市雅視科技有限公司，原股東林蔭等承諾標(biāo)的資產(chǎn)2013年至2015年凈利潤(rùn)分別不低于0.83億元、1.18億元和1.42億元，然而，雅視科技2013年至2015年累積凈利潤(rùn)數(shù)僅為1.09億元。在11月16日晚間，*ST宇順發(fā)布公告稱，由于第五度公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓深圳市雅視科技有限公司仍無(wú)人問(wèn)津。公司將以1.7億元的價(jià)格，將雅視科技轉(zhuǎn)讓給華朗光電。14.5億元收購(gòu)，3年時(shí)間后，僅以1.7億元出售，*ST宇順可謂踩了顆大雷。

從去年以來(lái)，類似南京漢恩這樣的前沿科技企業(yè)成為資本追逐的對(duì)象，然而在潮水退去之后，結(jié)果卻并不好。根據(jù)第三方機(jī)構(gòu)同花順財(cái)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，220家涉“互聯(lián)網(wǎng)＋”概念的上市公司中，有87家公司凈利潤(rùn)同比下滑，占比39.55%；此外24家今年上半年凈利潤(rùn)虧損，占比10.91%。兩者合計(jì)占50.46%。這些涉“互聯(lián)網(wǎng)+”的公司中，以傳統(tǒng)行業(yè)居多。

這兩年，互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR等行業(yè)胡企業(yè)成為上市公司并購(gòu)重組的“寵兒”，導(dǎo)致這類資產(chǎn)估值高、業(yè)績(jī)承諾高，這些標(biāo)的已經(jīng)陸續(xù)出現(xiàn)了很多問(wèn)題。

南京漢恩的“大客戶”怎么說(shuō)？

◎江蘇聞洋公關(guān)策劃有限公司：“沒(méi)有聽(tīng)過(guò)南京漢恩這家公司，也沒(méi)有合作。”

◎南京和盈泰信息科技有限公司：“公司前幾年就不經(jīng)營(yíng)了，怎么可能有合作的客戶。”

◎南京金陵文化傳播有限公司：“漢恩旗下游戲公司給我們投過(guò)廣告，不過(guò)并不多，公司并沒(méi)有與南京漢恩有過(guò)900多萬(wàn)元的合作。”