12月8日，富春通信公告稱，公司董事長、實際控制人繆品章計劃減持不超過3800萬股，減持后將所獲資金借給上市公司，用于現(xiàn)金收購成都摩奇卡卡科技有限責任公司（下稱“摩奇卡卡”）。

與此同時，富春通信調(diào)整了收購方案，標的公司摩奇卡卡的估值由9月份的10.15億元降為8.88億元，3個月內(nèi)估值下滑15.43%?？v使如此，根據(jù)目前估值方案，標的公司的溢價率仍高達2349.58%

另一方面，從財報來看，由于旗下游戲《新大主宰》貢獻了3646.11萬元的收入，使得摩奇卡卡2016年扭虧為盈。但記者根據(jù)Apple store搜索發(fā)現(xiàn)，該游戲甚至沒有玩家評論。公司旗下其他游戲評論也寥寥無幾。

記者聯(lián)系到富春通信證券部門，對方表示，公司收購摩奇卡卡的目的主要是：其一，快速獲取優(yōu)質(zhì)內(nèi)容資源，公司持續(xù)布局泛娛樂內(nèi)容提供業(yè)務；其二，繼續(xù)增強上市公司游戲產(chǎn)品綜合競爭力；其三，實現(xiàn)精品開發(fā)與多樣化產(chǎn)品類型模式的協(xié)同；其四，切實提升上市公司的盈利能力和抗風險能力。

實控人套現(xiàn)再收購被指規(guī)避審核

富春通信最新公告顯示，公司實際控制人繆品章（持股10.9%）、控股股東富春投資（持股23.05%）計劃自公告后2個交易日起，未來6個月內(nèi)，以協(xié)議大宗交易方式，減持合計不超過3800萬股公司股份，即不超過公司總股本的10%。值得一提的是，繆品章持有富春投資90%股權(quán)。

如按當日富春通信24.18元/股的收盤價計算，減持最大限度完成后，繆品章將套現(xiàn)約9.19億元。

而此次繆品章減持的目的，是為了無償借錢給上市公司，然后公司再用現(xiàn)金收購摩奇卡卡。根據(jù)披露，此次借款分為兩步走：第一步，摩奇卡卡股東將 4.4 億元交易價款購買繆品章直接或間接持有的公司股票，繆品章因此所得價款扣除相關(guān)費用后全部向公司提供無息借款；第二步，其余部分將為公司購買摩奇卡卡所需部分自籌資金提供無息過橋資金和增信支持。

這樣繞圈子的買賣，是為了規(guī)避并購重組審核，香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“實際控制人減持后再借款給上市公司的行為，并不違反監(jiān)管規(guī)定，但具有極大的欺騙性，實控人減持對于上市公司二級市場價格明顯是具有副作用，但實控人為了保護自己的利益以便高位套現(xiàn)，又不至于被其他股東施加壓力，就以借錢的方式表示自己對上市公司的信心，但實質(zhì)上等于其將風險波動的股票變成了對上市公司的固定收益?zhèn)鶛?quán)，與其他股東的利益并不一致了”。

3個月內(nèi)標的公司估值大跌

富春通信此次收購可謂是一波三折。今年年初，富春通信披露重大重組停牌，隨后公司宣布，擬以8.64億元的價格收購影視公司時代春秋。

然而，事情發(fā)展并不順利。4月27日，富春通信收到中國證監(jiān)會通知，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項未獲得通過，原因是標的公司核心知識產(chǎn)權(quán)涉訴。

富春通信并未氣餒，開始籌劃重組。7月29日，公司宣布，擬收購上海頑迦100%股權(quán)和摩奇卡卡100%股權(quán)。隨后，收購預案引來深交所問詢。接著，公司又調(diào)整了計劃，舍棄上海頑迦。9月21日，富春通信發(fā)布預案，計劃斥資10.5億元以支付現(xiàn)金及發(fā)行股票的方式，收購摩奇卡卡100%股權(quán)。

誰曾想，計劃趕不上變化。12月6日，富春通信宣布再次調(diào)整收購方案。此次調(diào)整涉及四個方面：第一，原標的估值為10.5億元，調(diào)整后，標的估值改為8.88億元；第二，原計劃采用支付現(xiàn)金及增發(fā)股份的方式收購，調(diào)整后，全部采用現(xiàn)金收購；第三，原計劃募集配套資金4億元，調(diào)整后取消募資；第四，標的公司股東的業(yè)績承諾減少，原計劃2016年、2017年度、2018年和2019年實現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7000萬元、9100萬元、1.2億元和1.2億元，調(diào)整后，2016年-2019年，承諾額分別變成6300萬元、7900萬元、9900萬元和1.145億元。

對此，富春通信方面給出兩個原因：第一，由于近期資本市場的股票價格波動較大，公司股票復牌后股票價格不穩(wěn)定，股票價格已經(jīng)出現(xiàn)倒掛現(xiàn)象。為維護本次交易各方利益，順利推進該項目，加快重組進程，公司及交易對方均同意本次重組方案調(diào)整；第二，7月1日，國家新聞出版廣電總局發(fā)布的《關(guān)于移動游戲出版服務管理的通知》正式施行，標的公司旗下《犬夜叉之尋玉之旅》（國內(nèi)版）、《還珠格格》等游戲均將計劃上線時間延后2個月，因此調(diào)整了標的估值。

這也意味著，游戲上線時間延后2個月，致使魔奇卡卡的估值下調(diào)15.43%，直接減少1.62億元。

游戲資產(chǎn)泡沫可見一斑，一位不愿具名的游戲分析師在接受《證券日報》記者采訪時表示，一般來說，游戲上線推遲，勢必會影響公司收入，但是對于整體估值來說，影響并不大。

另一方面，即使估值下降，魔奇卡卡的溢價率依然相當高。根據(jù)審計，摩奇卡卡合并口徑歸屬于母公司股東全部權(quán)益賬面值為3616.93萬元，評估值約為8.86億元，增值率2349.58%。

對此，公司回復《證券日報》記者稱，摩奇卡卡所處的移動游戲行業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高，而企業(yè)的主要價值除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源之外，還應包含企業(yè)所享受的各項產(chǎn)品優(yōu)勢、管理經(jīng)驗、優(yōu)惠政策、業(yè)務網(wǎng)絡、服務能力、人才團隊、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源的貢獻，而企業(yè)的無形資源無法通過量化體現(xiàn)在公司的資產(chǎn)負債表中。同時，摩奇卡卡在運營過程中建設了優(yōu)秀的游戲研發(fā)團隊，其管理層還積累了寶貴的團隊管理經(jīng)驗。另外，摩奇卡卡的創(chuàng)始人均在游戲行業(yè)有著深厚的積淀，在開發(fā)和與國內(nèi)知名游戲推廣企業(yè)的合作中均積累了較大的經(jīng)營優(yōu)勢。

吸金主力游戲疑似個人賬戶運營

資料顯示，魔奇卡卡成立于2011年1月份27日，公司的主營業(yè)務為移動游戲的研發(fā)和制作，旗下產(chǎn)品包括《新大主宰》、《?；ǖ馁N身高手》、《犬夜叉之尋玉之旅》、《大鬧天宮HD》等游戲。除了已上線的游戲，公司目前儲備了多項優(yōu)質(zhì)IP 待開發(fā)，包括《昆侖》、《逆鱗》、《雪鷹領主》、《還珠格格》等。

從財務方面來看，直到2016年，魔奇卡卡才扭虧為贏。根據(jù)公告，2014年，摩奇卡卡實現(xiàn)凈利潤-276.82萬元；2015年，實現(xiàn)凈利潤-531.43萬元；2016年前三季度，實現(xiàn)凈利潤3382.39萬元。

魔奇卡卡扭虧主要是因游戲《新大主宰》收入增加。富春通信披露，2016年1月份-8月份，摩奇卡卡公司主要游戲為《新大主宰》、《?；ǖ馁N身高手》、《犬夜叉之尋玉之旅》、《大鬧天宮HD》，其中，《新大主宰》收入3646.11萬元，占報告期總收入的87.52%。

另外，根據(jù)美國第三方軟件《Appannie》統(tǒng)計，近一個月，《新大主宰》在蘋果商店所有游戲分類排行榜中，排名在400名-1000名之間波動。另外，根據(jù)Apple stroe搜索發(fā)現(xiàn)，iPhone版本的《?；ǖ馁N身高手》僅有16位用戶評論，而收入頗豐的《新大主宰》甚至沒有評論。更令人費解的是，在Apple stroe里，《新大主宰》游戲的發(fā)行商主體為個人“胡?。ㄒ糇g）”。

一般來說，大型游戲開發(fā)商都是通過公司注冊、運營游戲的，不過，由于個人注冊更便利，小型游戲工作室更喜歡用個人賬號，上述分析師告訴記者，“因為個人賬號提交游戲，涉及問題被封號也不可惜，換個身份證就可以重新提交，可是用公司賬號就不行了。”

對此，富春通信方面回復稱，《新大主宰》在大陸地區(qū)的運營商為上海黑桃互動網(wǎng)絡科技有限公司；《?；ǖ馁N身高手》的大陸地區(qū)運營商為上海野火網(wǎng)絡科技有限公司。