每經(jīng)記者 李菲菲/文

每經(jīng)編輯 杜蔚

重組前不足3個(gè)月標(biāo)的股東大換血，預(yù)案披露前1個(gè)星期神秘自然人突擊入股。在影視標(biāo)的并購(gòu)重組愈發(fā)艱難的2016年末，長(zhǎng)城影視拋出了一份疑點(diǎn)重重的重組預(yù)案。

12月14日，停牌半年的長(zhǎng)城影視（002071）披露重組預(yù)案，公司計(jì)劃斥資18.95億元收購(gòu)北京首映時(shí)代文化傳媒有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)首映時(shí)代）和浙江德納影業(yè)兩家影視公司，同時(shí)配套募集5.63億元現(xiàn)金。增值率為3126.49%的首映時(shí)代成立于2010年，之后一直未有股權(quán)變更，直至今年3月顧長(zhǎng)衛(wèi)等股東入局，彼時(shí)距離長(zhǎng)城影視停牌不足3個(gè)月。

▲長(zhǎng)城影視公告截圖

除此之外，預(yù)案披露前1個(gè)星期，更是有神秘自然人通過(guò)受讓股權(quán)的方式進(jìn)入首映時(shí)代，而受讓價(jià)格則并未披露。每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者發(fā)現(xiàn)，該自然人與長(zhǎng)城影視母公司——長(zhǎng)城集團(tuán)存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)。

重組“前夕”顧長(zhǎng)衛(wèi)一行入局是否有突擊入股的嫌疑，神秘自然人是何許人也？對(duì)此，長(zhǎng)城影視董秘陸曉紅回應(yīng)稱(chēng)：“顧長(zhǎng)衛(wèi)等股東所獲股份對(duì)價(jià)將履行鎖定義務(wù)，滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求。不存在突擊入股嫌疑。”，至于神秘自然人的受讓價(jià)格，其表示將于草案中再做具體說(shuō)明。

通過(guò)收購(gòu)入主首映時(shí)代

每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者注意到，長(zhǎng)城影視此次擬溢價(jià)超30倍收購(gòu)的標(biāo)的之一——首映時(shí)代頗有些顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗（原名：蔣文麗）夫婦“家族企業(yè)”的意味。

▲顧長(zhǎng)衛(wèi)和蔣雯麗（豆瓣/圖）

記者梳理首映時(shí)代股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗夫婦及其家人，直接或通過(guò)井岡山市樂(lè)意傳媒中心（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)樂(lè)意傳媒）間接持有首映時(shí)代約62.99%股權(quán)，且顧長(zhǎng)衛(wèi)、韓偉、顧長(zhǎng)寧、蔣雯麗、蔣文娟、馬思純及樂(lè)意傳媒為一致行動(dòng)人，其中顧長(zhǎng)寧為顧長(zhǎng)衛(wèi)堂兄，蔣文娟、馬思純?yōu)槭Y雯麗的姐姐及外甥女。

▲長(zhǎng)城影視公告截圖

值得一提的是，集結(jié)了家族成員的首映時(shí)代卻并非顧長(zhǎng)衛(wèi)一行創(chuàng)立，而是今年3月才通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式攬入懷中。

公司資料顯示，首映時(shí)代成立于2010年10月，原名豐聲樂(lè)動(dòng)（北京）文化發(fā)展有限公司，由張杰、張劍二人創(chuàng)立，此后多年一直未有股權(quán)變更。直至今年3月28日，韓偉、顧長(zhǎng)衛(wèi)等股東進(jìn)入，并將首映時(shí)代注冊(cè)資本由50萬(wàn)元增加至1000萬(wàn)元。

6月15日，長(zhǎng)城影視停牌并公布公司擬籌劃重大收購(gòu)事項(xiàng)，這距離顧長(zhǎng)衛(wèi)一行入主首映時(shí)代不到三個(gè)月。之后首映時(shí)代又發(fā)生了3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

10月15日，長(zhǎng)城影視首次披露重組標(biāo)的公司，首映時(shí)代因此浮出水面。值得注意的是，首映時(shí)代有兩次股權(quán)騰挪發(fā)生在長(zhǎng)城影視披露重組意向之后，自然人吳慧也因此得以進(jìn)入，持有首映時(shí)代12.5%股權(quán)，位列公司第三大股東。

▲長(zhǎng)城影視公告截圖

值得注意的是，倘若按照預(yù)案披露的內(nèi)容順利完成收購(gòu)，顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗一家子實(shí)謂“名利雙收”。不僅以股東的身份進(jìn)入長(zhǎng)城影視（合計(jì)持有上市公司1845萬(wàn)股），還將豪攬1.69億元的現(xiàn)金。

重組“前夕”顧長(zhǎng)衛(wèi)一行入局是否有突擊入股的嫌疑？對(duì)此，每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者向長(zhǎng)城影視董秘陸曉紅發(fā)去采訪函。對(duì)方回函稱(chēng)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，韓偉及顧長(zhǎng)衛(wèi)等股東所獲股份對(duì)價(jià)將履行鎖定義務(wù)，滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求。不存在突擊入股嫌疑。

吳慧與長(zhǎng)城集團(tuán)早有往來(lái)

相較于顧長(zhǎng)衛(wèi)一行在重組“前夕”的突擊入股，每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者發(fā)現(xiàn)，日前才進(jìn)入首映時(shí)代的自然人吳慧更是與長(zhǎng)城影視母公司長(zhǎng)城集團(tuán)（持有長(zhǎng)城影視34.85%股權(quán)）“關(guān)系匪淺”。

根據(jù)長(zhǎng)城影視披露的預(yù)案內(nèi)容，11月28日，首映時(shí)代召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意喜悅傳媒、樂(lè)意傳媒分別將其所持首映時(shí)代66.70萬(wàn)元出資額、58.30萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給吳慧，此次轉(zhuǎn)讓之后，吳慧以12.5%的持股份額成為首映時(shí)代第三大股東。

▲長(zhǎng)城影視預(yù)案截圖

預(yù)案披露前夕入局的吳慧何許人也？據(jù)簡(jiǎn)歷內(nèi)容，吳慧2013年至2015年5月任江蘇銀行杭州分行部門(mén)總經(jīng)理，2015年5月至今任杭州龍淵資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍淵資管）執(zhí)行董事兼總經(jīng)理并持有其80%股份。

今年5月，龍淵資管與長(zhǎng)城集團(tuán)、華福證券共同出資設(shè)立了杭州長(zhǎng)勇龍淵股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍淵合伙），其中龍淵資管認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，占比0.1%；長(zhǎng)城集團(tuán)認(rèn)繳出資1.99億元，占比19.90%。

今年8月，龍淵合伙與長(zhǎng)城集團(tuán)共同出資設(shè)立西雙版納長(zhǎng)城旅游文創(chuàng)園有限公司。其中龍淵合伙、長(zhǎng)城集團(tuán)分別認(rèn)繳出資2億元、1億元，分別占比66.67%、33.37%，吳慧任公司監(jiān)事。

有了上述兩次與長(zhǎng)城影視母公司的合作經(jīng)歷，吳慧此次又借道首映時(shí)代進(jìn)入上市公司，倘若收購(gòu)?fù)瓿?，自然人吳慧將獲得長(zhǎng)城影視1.34億股及3375萬(wàn)元的現(xiàn)金。

吳慧是以怎樣的價(jià)格進(jìn)入首映時(shí)代？緣何在重組預(yù)案披露前夕入局？除了上述關(guān)聯(lián)外與上市公司還有怎樣的關(guān)系？對(duì)此，每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者向長(zhǎng)城影視董秘陸曉紅發(fā)至采訪函，其表示具體信息將于草案中再做披露。

“排他性協(xié)議”能否綁定顧長(zhǎng)衛(wèi)

超30倍溢價(jià)收購(gòu)首映時(shí)代，長(zhǎng)城影視“綁定”顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗等人的意愿可見(jiàn)一斑，然而高價(jià)背后是否能實(shí)現(xiàn)深度綁定？

根據(jù)長(zhǎng)城影視披露的預(yù)案內(nèi)容，作為“第五代導(dǎo)演”代表人物之一，同時(shí)又是公司重要股東之一，顧長(zhǎng)衛(wèi)已與長(zhǎng)城影視簽訂了5年期的排他性合作協(xié)議。公司依托其豐富的攝影及導(dǎo)演經(jīng)驗(yàn)和廣泛的業(yè)界影響力實(shí)現(xiàn)公司影視業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

▲顧長(zhǎng)衛(wèi)被喻為“中國(guó)第一攝影師”（豆瓣/圖）

巧合的是，僅在一周之前顧長(zhǎng)衛(wèi)才與港股公司歡喜傳媒達(dá)成合作協(xié)議。據(jù)歡喜傳媒（01003,HK）12月7日公告內(nèi)容，公司將向顧長(zhǎng)衛(wèi)發(fā)行7500萬(wàn)股，同時(shí)公司將獲取由顧長(zhǎng)衛(wèi)執(zhí)導(dǎo)的至少兩部網(wǎng)絡(luò)劇的獨(dú)家投資權(quán)及其全球新媒體獨(dú)家發(fā)行權(quán)，及合作期內(nèi)其作品的某些權(quán)益。除此之外，歡喜傳媒還將出資4000萬(wàn)元用于顧長(zhǎng)衛(wèi)第一季網(wǎng)絡(luò)劇的開(kāi)發(fā)。

有了和歡喜傳媒的合作協(xié)議，長(zhǎng)城影視與顧長(zhǎng)衛(wèi)的“排他性合作協(xié)議”內(nèi)容有何區(qū)別？長(zhǎng)城影視豪擲13.5億元能否深度綁定顧長(zhǎng)衛(wèi)？對(duì)此，長(zhǎng)城影視并未正面回應(yīng)，其表示顧長(zhǎng)衛(wèi)與歡喜傳媒的合作首映時(shí)代也會(huì)參與，將有利于首映時(shí)代自身業(yè)務(wù)的發(fā)展。

事實(shí)上，不管從公司體量還是業(yè)務(wù)范疇，2014年登陸資本市場(chǎng)的長(zhǎng)城影視在行業(yè)內(nèi)沒(méi)有晉升第一梯隊(duì)，但要論資本運(yùn)作，長(zhǎng)城影視的“購(gòu)買(mǎi)力”超強(qiáng)。每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者梳理發(fā)現(xiàn)，不到3年時(shí)間，長(zhǎng)城影視共花費(fèi)19.96億元，收購(gòu)影視廣告公司的數(shù)量高達(dá)7家。