每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 羅偉    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 羅偉

距離2015年年報(bào)的發(fā)布已有大半年之久，可南風(fēng)化工(000737，SZ)卻收到了來(lái)自證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局的警示函。

12月20日，南風(fēng)化工公告稱，山西監(jiān)管局對(duì)南風(fēng)化工2015年年報(bào)現(xiàn)場(chǎng)檢查中，發(fā)現(xiàn)南風(fēng)化工在商品銷售關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)報(bào)表合并、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)多方面存在信披違規(guī)，決定對(duì)其出具警示函，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

南風(fēng)化工董秘辦工作人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，商品銷售關(guān)聯(lián)交易未披露主要是傳達(dá)方面可能出現(xiàn)了問題，且涉及金額較?。恢劣诓⒈砗屯瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題披露出問題，上述工作人士稱，不僅自身一家，其他上市公司也會(huì)存在這樣的情況，這次被查處反映了監(jiān)管層的監(jiān)管力度更加嚴(yán)格。

值得注意的是，南風(fēng)化工近期業(yè)績(jī)并不漂亮，其2016年半年報(bào)和三季報(bào)歸屬上市公司股東凈利分別為7785.98萬(wàn)元和-9100.2萬(wàn)元。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，只要是涉及關(guān)聯(lián)交易，就會(huì)涉及到競(jìng)價(jià)和利益方面的問題，應(yīng)該進(jìn)行信息披露；同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面的爭(zhēng)議可能和統(tǒng)計(jì)方式和口徑有關(guān)；至于報(bào)表合并方面，可能是為了財(cái)報(bào)上的數(shù)字更漂亮一些。

年報(bào)披露出現(xiàn)多處問題

12月20日，南風(fēng)化工公告稱，山西證監(jiān)局對(duì)其進(jìn)行了2015年年報(bào)檢查，發(fā)現(xiàn)其在信披方面多處出現(xiàn)問題。

一是南風(fēng)化工2015年向關(guān)聯(lián)方上海運(yùn)城鹽化物資經(jīng)營(yíng)部銷售商品1574.06萬(wàn)元，占2014 年末凈資產(chǎn)的4.58%，而南風(fēng)化工未履行內(nèi)部決策程序，也未進(jìn)行信息披露；二是南風(fēng)化工未把控股子公司南風(fēng)集團(tuán)（運(yùn)城）日化產(chǎn)品銷售有限公司、分支機(jī)構(gòu)北京經(jīng)銷部、天津經(jīng)銷部、南京經(jīng)銷部、太原經(jīng)銷部和運(yùn)城經(jīng)營(yíng)部納入合并或匯總報(bào)表范圍；三是南風(fēng)化工2015年年報(bào)中披露山西焦煤沒有發(fā)生與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的行為。實(shí)際上，山西焦煤的子公司、南風(fēng)化工控股股東山焦鹽化子公司淮安南風(fēng)鹽化工有限公司和昌吉南風(fēng)日化有限公司與南風(fēng)化工存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

由于上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，山西證監(jiān)局決定對(duì)南風(fēng)化工采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

南風(fēng)化工方面稱，其對(duì)存在的問題深表歉意，今后將加強(qiáng)信息披露，確保公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。對(duì)于并表和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面的信息披露問題，上述董秘辦工作人士稱這是由于監(jiān)管部門在查處的過(guò)程中更加嚴(yán)格。

談到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，上述董秘辦人士補(bǔ)充道，不止我們一家公司，往年也有很多上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有時(shí)候這種情況避免不了，而今年監(jiān)管部門的查處力度則更大。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)信披監(jiān)管趨嚴(yán)

存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)卻否認(rèn)究竟緣何？沈萌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，由于上市公司與母公司旗下公司很容易發(fā)生利益沖突，因而相關(guān)規(guī)定要求上市公司的人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)三方面都要獨(dú)立，而上市公司為了表明自己的態(tài)度，同時(shí)也會(huì)強(qiáng)調(diào)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

沈萌稱，出現(xiàn)上述存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)卻否認(rèn)的情況一般有兩種可能。

一是由于上市公司本身和監(jiān)管層的評(píng)判口徑不一，由于行業(yè)分類復(fù)雜，有時(shí)候某一集團(tuán)旗下的多家上市公司同屬一個(gè)項(xiàng)目大類，但是在具體產(chǎn)品上具有不可替代性，因而上市公司認(rèn)為不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；但從監(jiān)管層的角度，則認(rèn)為同屬某一業(yè)務(wù)門類，因而判定為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

二是由于一些上市公司原本是某個(gè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)板塊拆分上市，和母公司旗下公司很難避免一些上下游的合作，會(huì)在業(yè)務(wù)上產(chǎn)生一些比例不大的業(yè)務(wù)重合，但為了表示自身業(yè)務(wù)獨(dú)立，因而出現(xiàn)了存在競(jìng)爭(zhēng)卻否認(rèn)的情況。

此外，沈萌認(rèn)為，目前隨著監(jiān)管制度的不斷完善，這種情況在改善過(guò)程中，此次南風(fēng)化工“躺槍”也是反映了監(jiān)管層面的日益嚴(yán)格。

談到南風(fēng)化工銷售商品1574.06萬(wàn)元，占2014年末凈資產(chǎn)的4.58%這筆未披露的關(guān)聯(lián)交易，沈萌表示如果是市場(chǎng)行為可以不做公告，但是關(guān)聯(lián)交易涉及到競(jìng)價(jià)是否合理、利益是否輸送，因而一定要披露。