每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 白蕓 張虹蕾 每經(jīng)編輯 趙橋    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 白蕓 張虹蕾 每經(jīng)編輯 趙橋

處在虧損狀態(tài)的新華龍（603399，SH），本想通過(guò)轉(zhuǎn)手旗下公司實(shí)現(xiàn)扭虧，卻由于兩標(biāo)的公司溢價(jià)過(guò)高而受到監(jiān)管層關(guān)注。

12月20日，新華龍發(fā)布公告稱，收到了上交所問(wèn)詢函。按照新華龍此前披露的交易，其資不抵債資產(chǎn)1元甩掉包袱，而虧損資產(chǎn)也賣(mài)出超過(guò)4倍的溢價(jià)，上交所就新華龍賣(mài)旗下企業(yè)扭虧的交易目的和商業(yè)實(shí)質(zhì)提出疑問(wèn)。

新華龍此前公告稱，擬轉(zhuǎn)讓控股子公司和龍市新華龍礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱和龍礦業(yè)）74%股權(quán)與孫公司本溪大有鎢鉬有限公司（以下簡(jiǎn)稱本溪鎢鉬）100%股權(quán)。公告稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)若在年內(nèi)完成，新華龍將有較大可能實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

上交所問(wèn)詢函提出，兩標(biāo)的公司的“轉(zhuǎn)讓價(jià)格均大幅高于賬面價(jià)值”。公告數(shù)據(jù)顯示，本溪鎢鉬凈資產(chǎn)為754.5萬(wàn)元，去年虧損784.7萬(wàn)元，交易作價(jià)為4100萬(wàn)元，溢價(jià)率高達(dá)443%。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電新華龍董秘辦，對(duì)方工作人士稱，“關(guān)注后續(xù)公告。”

集中轉(zhuǎn)讓旗下兩公司

12月17日，新華龍發(fā)布公告稱，擬與吉林省大豐能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱大豐能源）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將持有的和龍礦業(yè)全部74%股權(quán)作價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給大豐能源。

同日，新華龍還發(fā)布另一則公告，稱其控股子公司錦州新華龍鉬業(yè)股份有限公司的控股子公司遼寧天橋新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱天橋新材），擬將持有的全資子公司本溪鎢鉬100%股權(quán)作價(jià)4100萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給自然人徐濱南。

不過(guò)，兩標(biāo)的公司的交易作價(jià)與賬面價(jià)格差異較大。和龍礦業(yè)經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為2539元，總負(fù)債為6732.7萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-6732.4萬(wàn)元，交易作價(jià)為1元；本溪鎢鉬總資產(chǎn)為5199.5萬(wàn)元，總負(fù)債為4445萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為754.5萬(wàn)元，交易作價(jià)為4100萬(wàn)元，溢價(jià)率高達(dá)443%。

上交所稱，請(qǐng)新華龍補(bǔ)充披露實(shí)施上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要目的及交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)，詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)讓價(jià)格均大幅高于賬面價(jià)值的作價(jià)依據(jù)及合理性，并補(bǔ)充披露相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告。

此外，公告還顯示，新華龍本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)方大豐能源與自然人徐濱南均與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；和龍礦業(yè)對(duì)新華龍欠款合計(jì)4641萬(wàn)元，本次轉(zhuǎn)讓完成后，由和龍礦業(yè)還清。

上交所問(wèn)詢函稱，請(qǐng)律師核查是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并明確發(fā)表意見(jiàn)，并要求新華龍補(bǔ)充說(shuō)明上述欠款的發(fā)生原因、還款期限安排、資金占用費(fèi)用安排以及是否存在有關(guān)擔(dān)保。上交所要求新華龍2016年12月23日之前落實(shí)上述要求，并履行信息披露義務(wù)。

交易完成或?qū)⑴ぬ?/p>

值得注意的是，此次的兩則股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)于處在虧損狀態(tài)的新華龍非常重要。

近年鉬市場(chǎng)低迷，許多鉬礦企業(yè)經(jīng)營(yíng)維艱。作為國(guó)內(nèi)大型鉬業(yè)企業(yè)，新華龍的業(yè)績(jī)也受到波及。2014年新華龍的凈利潤(rùn)為5539萬(wàn)元，而2015年的凈利則為-3.5億元。而最新公布的三季報(bào)也顯示，今年1~9月新華龍的凈利為-5993萬(wàn)元。

記者注意到，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的兩標(biāo)的公司目前均處于虧損的狀態(tài)。其中，和龍礦業(yè)2015年及2016年1~ 10月的凈利分別為-8532.8萬(wàn)元和181萬(wàn)元；本溪鎢鉬2015年及2016年1~10月的凈利分別為-784.7萬(wàn)元和758萬(wàn)元。

在這種背景下，新華龍?zhí)岢?ldquo;賣(mài)子”計(jì)劃，梳理、整合業(yè)務(wù)板塊。公告顯示，新華龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，有利于減少虧損業(yè)務(wù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的拖累，集中力量發(fā)展公司核心產(chǎn)業(yè)，推進(jìn)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化。

公告稱，如果這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在2016年內(nèi)完成，可能對(duì)新華龍2016年度損益帶來(lái)重大影響。經(jīng)新華龍財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，和龍礦業(yè)和本溪鎢鉬的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司合并報(bào)表中股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益分別約為5000萬(wàn)元和3300萬(wàn)，共計(jì)8300萬(wàn)。如此，新華龍可以實(shí)現(xiàn)“扭虧為盈”的大計(jì)。