每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰

12月22日，上海申達(dá)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申達(dá)股份”）發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案，申達(dá)股份、申達(dá)英國(guó)公司與 IACG SA 簽訂“收購(gòu)協(xié)議”，其擬以現(xiàn)金方式收購(gòu) IACG SA 之 ST&A 業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，IACG SA 擬將上述資產(chǎn)注入新設(shè)公司 B1，由申達(dá)股份通過(guò)申達(dá)英國(guó)公司認(rèn)購(gòu) B1 公司 70%的股份，此次交易的交易對(duì)價(jià)預(yù)估為 3.108億美元。

據(jù)悉，ST&A業(yè)務(wù)包括汽車(chē)軟飾件及聲學(xué)元件等，而此次交易的交易對(duì)方 IAC 集團(tuán)更是全球汽車(chē)軟飾件及聲學(xué)元件產(chǎn)品三大巨頭生產(chǎn)商之一，其中，ST&A 業(yè)務(wù)是 IAC 集團(tuán)傳統(tǒng)的強(qiáng)勢(shì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，該板塊至今已有 100 多年的發(fā)展歷史。

不過(guò)，值得注意的是，由于此次交易的交易標(biāo)的主要業(yè)務(wù)覆蓋11個(gè)國(guó)家和地區(qū)，其中涉及政策、法律等各種風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，浙江天堂硅谷產(chǎn)業(yè)并購(gòu)部總經(jīng)理李明向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，對(duì)于海外并購(gòu)，整合的風(fēng)險(xiǎn)可能是最大的，“國(guó)外在勞動(dòng)的管理和在技術(shù)的限制等方面會(huì)有很多法律與條款限制”。

標(biāo)的資產(chǎn)增值率101.82%

預(yù)案顯示，具體實(shí)施方案包括兩步，IACG SA 首先設(shè)立一家輕資本的 B1 公司。IACG SA 向 B1 公司剝離本次交易擬出售的 ST&A 資產(chǎn)，形成 B1 公司對(duì) IACG SA 的負(fù)債。根據(jù)“收購(gòu)協(xié)議”，此負(fù)債數(shù)額需等于交易對(duì)價(jià)，即為3.1億美元。

其次，申達(dá)股份設(shè)立 B2 公司，以 B2 公司認(rèn)購(gòu) B1 公司新發(fā)股份，獲得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以獲得的股份認(rèn)購(gòu)款，償還因資產(chǎn)剝離而形成的對(duì) IACG SA 的債務(wù)。而申達(dá)股份通過(guò) B2 公司支付給 B1 公司的股份認(rèn)購(gòu)款，即為此次交易中申達(dá)股份向IACG SA 支付的交易對(duì)價(jià)。

資料顯示，IACG SA成立于 2006 年，IACG SA 主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)內(nèi)飾及聲學(xué)元件業(yè)務(wù)，是國(guó)際三大 ST&A 業(yè)務(wù)巨頭之一，而申達(dá)股份主營(yíng)業(yè)務(wù)之一也是以汽車(chē)內(nèi)飾和紡織新材料業(yè)務(wù)為主的產(chǎn)業(yè)用紡織品業(yè)務(wù)，其中，汽車(chē)內(nèi)飾業(yè)務(wù)由于整體盈利能力較強(qiáng)、毛利率水平較高等因素，已經(jīng)屬于公司的核心主營(yíng)業(yè)務(wù)。

根據(jù)公司提供的三年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，汽車(chē)內(nèi)飾業(yè)務(wù)從2013年的占主營(yíng)業(yè)務(wù)的比重為13.45%，到今年前九個(gè)月占比以及達(dá)到了27.98% 。不僅如此，在申達(dá)股份2016年半年報(bào)中，公司的汽車(chē)內(nèi)飾業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.4億元，營(yíng)業(yè)收入比上年增加80.30%，毛利率為12.98%，公司在今年上半年實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)為4813萬(wàn)元。

而IACG SA 的 ST&A業(yè)務(wù)也盈利能力較強(qiáng)，2014年、2015年和2016年1至9 月未經(jīng)審計(jì)的收入分別為11.37億美元、11.41億美元和8.77億美元，未經(jīng)審計(jì)的調(diào)整后EBITDA分別為8078萬(wàn)美元、9998萬(wàn)美元和9444萬(wàn)美元，以 2016 年 9 月 30 日為基準(zhǔn)日，70%權(quán)益對(duì)應(yīng)的未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為 1.54 億美元，預(yù)評(píng)估增值 1.568 億美元，預(yù)評(píng)估增值率也達(dá)到了101.82%。

申達(dá)股份表示，此次交易有助于改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使公司在原有的汽車(chē)內(nèi)飾業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步拓展海外業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司整體盈利能力的有效提升，“此次交易也將使公司從區(qū)域型的 ST&A 供應(yīng)商成為全球型的ST&A 供應(yīng)商”。

海外并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)多 

事實(shí)上，記者注意到，今年以來(lái)大手筆的海外并購(gòu)可謂風(fēng)起云涌，其中就包括青島海爾、美的集團(tuán)、維格娜絲等上市公司的海外并購(gòu)。

“國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上市公司的市值都比較高，融資能力都很強(qiáng)，有充沛的現(xiàn)金流。”李明講到，“而海外資產(chǎn)相對(duì)來(lái)說(shuō)，品牌技術(shù)含量會(huì)高一些，它的價(jià)值相比于國(guó)內(nèi)的一些企業(yè)是被低估的，所以大家都熱衷去海外進(jìn)行并購(gòu)。”

中略資本創(chuàng)始人高劍鋒也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，除了純粹的資本運(yùn)作，估值高低外，歐洲這幾年的經(jīng)濟(jì)也不是很理想，“這跟經(jīng)濟(jì)周期有關(guān)，海外企業(yè)在調(diào)整的情況之下，那么國(guó)內(nèi)公司可以有這樣的并購(gòu)機(jī)會(huì)”。

不過(guò)值得注意的是，海外并購(gòu)看似很漂亮，不過(guò)收購(gòu)的背后卻存在著許多風(fēng)險(xiǎn)。

以申達(dá)股份此次并購(gòu)為例，預(yù)案顯示，上述B1公司擁有 IACG SA 注入的資產(chǎn)較多，且分布11個(gè)國(guó)家，共26家公司，公司也在預(yù)案中列出了一些重大風(fēng)險(xiǎn)提示，包括交易法律、政策上的風(fēng)險(xiǎn)、交易耗時(shí)較長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)等。

“實(shí)際上，海外并購(gòu)并不難，難的是未來(lái)會(huì)遇到很多整合上的風(fēng)險(xiǎn)。”李明講到，“國(guó)外在勞動(dòng)的管理和在技術(shù)的限制方面會(huì)有很多法律與條款的限制的，而企業(yè)在調(diào)研的過(guò)程中，不是都能掌握到，畢竟隔了一個(gè)國(guó)家，包括制度也不相同”。

而高劍鋒則認(rèn)為，公司海外并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)中，首當(dāng)其沖的是來(lái)自政策和公會(huì)這一塊，“政策方面就包括，反壟斷調(diào)查以及一些專(zhuān)門(mén)針對(duì)中資的限制”,高劍鋒說(shuō)到，“此外，歐美的公會(huì)力量也十分強(qiáng)大”。

高劍鋒認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)走出去的同時(shí)自身要調(diào)整，要根據(jù)自身戰(zhàn)略去配置，為了需要進(jìn)行并購(gòu)，不能為了并購(gòu)而并購(gòu)。而李明給出建議，要引進(jìn)一些海外的人才，了解海外國(guó)家的法律政策情況的，可以為已所用。

對(duì)于申達(dá)股份上述收購(gòu)中提到的風(fēng)險(xiǎn)，以及此次交易的相關(guān)事項(xiàng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于12月23日聯(lián)系了申達(dá)股份的證券部，證券部工作人員表示，公司董秘和證代忙于公司事情，暫時(shí)無(wú)法接受采訪。