每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 邱德坤    

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 謝欣

1月3日，越秀金控（000987）與穗恒運(yùn)A（000531）均收到深交所問(wèn)詢(xún)函，主要針對(duì)的是此前越秀金控溢價(jià)收購(gòu)穗恒運(yùn)A等6名交易方合計(jì)持有的廣州證券32.765%股權(quán)事項(xiàng)。據(jù)深交所問(wèn)詢(xún)函，廣州城啟集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣州城啟）作為本次的交易方之一，存在將其所持廣州證券股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押、凍結(jié)的情形。

同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，據(jù)越秀金控此前發(fā)布的交易報(bào)告書(shū)，廣州證券近幾年都處在擴(kuò)張階段，成為其最近兩年一期的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為負(fù)數(shù)的一個(gè)原因。但矛盾的是，廣州證券在近幾年進(jìn)行了大比例分紅。

越秀金控董秘吳勇高向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，廣州城啟對(duì)所持廣州證券股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押、凍結(jié)的情形，不會(huì)對(duì)本次重組產(chǎn)生重大影響。至于廣州證券在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)大比例現(xiàn)金分紅，而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)的情況，一方面是越秀金控對(duì)其進(jìn)行了增資，一方面越秀金控也要回報(bào)，該發(fā)展的要支持，該分紅的肯定要分給股東，這是公司收支的兩條線，并不矛盾。

不對(duì)本次重組產(chǎn)生重大影響

2016年12月26日，越秀金控發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)交易報(bào)告書(shū)），截至本報(bào)告書(shū)簽署日，廣州城啟質(zhì)押其所持廣州證券股權(quán)的時(shí)間分別為2015年3月12日、2016年3月4日和2016年6月1日，分別質(zhì)押給了中信銀行股份有限公司廣州分行、長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司，合計(jì)出質(zhì)股權(quán)數(shù)額1.38億元。

吳勇高表示，廣州城啟進(jìn)行上述動(dòng)作，是基于其本身業(yè)務(wù)的需要。 深交所問(wèn)詢(xún)表示，雖然就上述股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)，越秀金控收到了質(zhì)權(quán)人的說(shuō)明函和廣州城啟的承諾，但是若廣州城啟無(wú)法按照承諾約定解決標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵的問(wèn)題，要求越秀金控披露該問(wèn)題是否會(huì)對(duì)本次重組的實(shí)施構(gòu)成障礙。

吳勇高認(rèn)為，越秀金控與廣州城啟此前已經(jīng)做過(guò)相關(guān)溝通，廣州城啟也進(jìn)行了承諾，加上廣州城啟持有其他上市公司股權(quán)，而且本次交易對(duì)于廣州城啟來(lái)說(shuō)還是一個(gè)比較好的機(jī)會(huì)，廣州城啟應(yīng)該會(huì)把握。即使廣州城啟不按照承諾，無(wú)非是本次重組將其排除在外，不影響越秀金控收購(gòu)其他公司所持廣州證券股權(quán)。據(jù)交易報(bào)告書(shū)顯示，廣州城啟目前持有廣州證券的股權(quán)比例為2.58%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述事項(xiàng)致電廣州城啟，其工作人員以忙碌為由掛斷電話。

業(yè)務(wù)擴(kuò)張與分紅客觀并不矛盾

值得注意的是，作為本次重組的標(biāo)的，廣州證券還存在同時(shí)期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，但進(jìn)行了大比例現(xiàn)金分紅的情況。

據(jù)交易報(bào)告書(shū)顯示，最近兩年一期，廣州證券經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別是2016年1月~9月為-101.03億元、2015年為-12.85億元、2014年為-2.18億元。凈利潤(rùn)分別是，2016年1月~9月為6.85億元、2015年是9.23億元、2014年是5.36億元。而據(jù)穗恒運(yùn)A公告，作為廣州證券的第二大股東，穗恒運(yùn)A持有廣州證券24.48%的股權(quán)，廣州證券對(duì)穗恒運(yùn)A的現(xiàn)金分紅2016年上半年約為1.1億元，2015年上半年股權(quán)投資收益1.38億元，2014年度現(xiàn)金分紅4197.92萬(wàn)元。

據(jù)交易報(bào)告書(shū)解釋?zhuān)瑥V州證券在最近兩年一期，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)，且出現(xiàn)大幅波動(dòng)，主要系廣州證券從事股權(quán)質(zhì)押和自營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，以及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)受證券市場(chǎng)影響所致，與證券、期貨等行業(yè)企業(yè)的現(xiàn)金流量特征相符。

然而，廣州證券因?yàn)闃I(yè)務(wù)擴(kuò)張等原因，導(dǎo)致最近兩年一期的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)，且出現(xiàn)大幅波動(dòng)的情況，卻進(jìn)行了大比例的現(xiàn)金分紅。

穗恒運(yùn)A證券部工作人員稱(chēng)，這是廣州證券自己的安排。而吳勇高對(duì)此向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)，分紅本身是股東的訴求，需要現(xiàn)金收入的回報(bào)。至于現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)，這次問(wèn)詢(xún)也問(wèn)到了，越秀金控會(huì)另外再披露得更細(xì)致一點(diǎn)，在后面的材料里面解釋此事。