每經(jīng)編輯 丁舟洋 白蕓     

2016年12月，趙薇旗下龍薇傳媒打算出資30.6億控股萬家文化（600576.SH）的消息，一夜之間成為娛樂、財經(jīng)界的頭條。這筆大買賣也引起了監(jiān)管層的關(guān)注，上證所對這筆股權(quán)交易連發(fā)17問——30億到底從何來？與阿里系之間到底有沒有關(guān)系？

▲ 2016年12月30日，上海，王菲演唱會后臺，趙薇與馬云合影。圖片來源：視覺中國

1月11日晚間，萬家文化公布了龍薇傳媒的回復。每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者為大家梳理并畫出如下重點。

龍薇傳媒并非為本次交易而設(shè)立

2016年11月2日，龍薇傳媒成立，12月23日龍薇傳媒就決定收購萬家集團持有的萬家文化股份。這是一家專門為“吞下”萬家文化而成立的公司嗎？

對此，龍薇傳媒予以否認，稱龍薇傳媒的設(shè)立目的原本是趙薇的影視業(yè)務需要，并非專門為本次收購所設(shè)立。由于影視、文化等項目的籌備期通常需要1~2年，通過新設(shè)投資方式投資影響項目而設(shè)立的企業(yè)平臺一般會提前設(shè)立。同時龍薇傳媒及萬家文化詳述了股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的談判過程并提供了談判進程備忘錄。

事實上，趙薇在去年7月就曾發(fā)起認購萬家文化的非公開發(fā)行股份。而11月底的公告顯示，雙方協(xié)商終止了此次資產(chǎn)重組?；貜秃@示，萬家文化實際控制人孔德永近年來一直謀求上市公司的業(yè)務轉(zhuǎn)型，雖然股權(quán)認購的合作不成，孔德永與趙薇溝通，仍希望雙方繼續(xù)合作。

2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東、實際控制人趙薇及丈夫黃有龍等人，約見了萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉(zhuǎn)讓開始接觸，當面溝通關(guān)于協(xié)議收購萬家集團所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權(quán)的意向。

30億款項是借的，但跟阿里巴巴無關(guān)

公告顯示，龍薇傳媒注冊資本僅200萬元，且成立時間較短，注冊資本尚未實繳到位，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)都為零；尚未開展實際經(jīng)營業(yè)務，營業(yè)收入和凈利潤也都為零。而本次收購萬家文化股份所需的資金總額高達30.6億元。

錢從哪里來的？

對此，龍薇傳媒公司回復稱：收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金，具體分為三個部分：

向關(guān)聯(lián)方借款6000萬元，這項借款未約定還款期限，對方未收取利息等資金成本，計劃未來通過同一實際控制下的債務重組方式終止；

向第三方西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元，期限為3年，借款約定利率年化10%，償還方式為到期一次性還本付息；擔保措施為趙薇個人信用擔保；

向金融機構(gòu)的借款15億元則來自于股票質(zhì)押融資，還款期限為3年，融資利率為6%，償還方式為季度（或半年）付息，到期一次還本，目前這筆融資正在金融機構(gòu)審批流程中。

此前，外界認為趙薇30億元的收購款很可能來自阿里，畢竟趙薇和阿里文化之前一直有密切的合作。甚至有人猜測，難道是阿里旗下的合一集團（土豆+優(yōu)酷）要借殼上市？

對此，龍薇傳媒回復稱：“本次股份收購與'阿里系'企業(yè)或個人沒有關(guān)聯(lián)，截至目前與'阿里系'相關(guān)企業(yè)沒有后續(xù)資產(chǎn)注入計劃或安排。”

為了證明龍薇傳媒的還款能力，回復函中也詳細披露了趙薇、黃有龍夫婦的資產(chǎn)情況，其資產(chǎn)大致分為如下幾個部分：

趙薇及其配偶黃有龍投資金寶寶控股 （01239.HK）、順龍控股（00361.HK）、阿里影業(yè)（01060.HK）、云鋒金融 （00376.HK）、唐德影視（300426.SZ）等多家上市公司股權(quán)，截至 2016 年 12 月 31 日上述股票市值約 45.22 億元。

另經(jīng)初步統(tǒng)計，趙薇女士及其配偶黃有龍先生還持有不動產(chǎn)價值約 6.66 億元；

其他股權(quán)投資價值約 3.18 億元；

趙薇、黃有龍同時經(jīng)營影視、酒業(yè)貿(mào)易、4S店等多項業(yè)務，截至 2016 年 11  月 30 日總資產(chǎn)合計約 1.57 億元。

上述相關(guān)資產(chǎn)總價值約 56.63 億元，2016 年投資收回的現(xiàn)金流約 12.56 億元港幣。

記者注意到，萬家文化還在另一則名為“詳式權(quán)益變動報告書”的公告中披露了信息披露義務人控股股東、實控人控制的核心企業(yè)情況。

后續(xù)計劃：會考慮注入文娛資產(chǎn)

根據(jù)后續(xù)計劃，龍薇傳媒擬考慮提議以重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)等方式，圍繞文化娛樂產(chǎn)業(yè)注入成長性較好、盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且不排除對上市公司或其子公司的非文化娛樂主業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務進行剝離。

▲圖片來源：視覺中國

“萬家文化之前已經(jīng)做了三年的轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)得不好，是因為之前一直是找做資本的人去做。但影視文化這種輕資產(chǎn)行業(yè)，起關(guān)鍵性作用的是專業(yè)的人才資源。”一位資深影視投資人對每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者表示，“如果趙薇成為第一大股東，文化和影視方面是比較容易操盤的。”

但回復函中又強調(diào)，上述擬提議的資產(chǎn)注入方案的表述不構(gòu)成承諾，截至目前，在未來12個月內(nèi)，上述擬提議的資產(chǎn)注入方案尚不存在，因此不會對上市公司實際控制人地位產(chǎn)生影響。

未來一年內(nèi)，趙薇入主后的萬家文化，想要注入文娛相關(guān)資產(chǎn)，還具有重大不確定性。

每經(jīng)編輯 杜恒峰