每經(jīng)編輯 杜恒峰    

2015年12月17日，王石在萬科內(nèi)部講話中表示：不歡迎寶能系成第一大股東，因為寶能“信用不夠”——萬寶之爭的股權(quán)爭奪大戲就此拉開。

這場震動整個財經(jīng)圈的商戰(zhàn)大戲，劇情跌宕起伏，從王石最開始的守勢，到安邦突然表態(tài)支持王石，再到引入白馬騎士深圳地鐵，再到萬科股價大跌寶能命懸一線，再到因為一場董事會投票而引發(fā)的華潤和萬科管理層交惡，再到華生發(fā)文爆料，許家印的恒大突然殺入，與深圳地鐵重組終止，證監(jiān)會主席發(fā)言批判“土妖精”，保監(jiān)會重拳治理保險資金……

萬科股權(quán)之爭，實則是資本與職業(yè)經(jīng)理人的地位之爭，也是上市公司內(nèi)部治理制度的大論戰(zhàn)，更是監(jiān)管機構(gòu)和金融機構(gòu)之間的激烈博弈。

吃瓜群眾看得過癮，但再精彩的大戲也有落幕之時，在經(jīng)歷392天漫長的爭奪后，萬科股權(quán)之爭以一種讓所有人意外的劇情迎來拐點——出局的并不是寶能或者王石，而是華潤。

今日（1月12日）晚間，萬科公告稱，單一第一大股東華潤及其子公司于1月12日與深圳地鐵集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華潤以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的所有萬科股份（16.9億股）轉(zhuǎn)讓給后者，轉(zhuǎn)讓價格22元/股，比萬科最新價格20.40元高出7.8%，以此計算，深圳地鐵需要支付轉(zhuǎn)讓總價371.71億元。

天下無不散的筵席

華潤賣出萬科股權(quán)，也標(biāo)志著雙方17年“愛情長跑”的徹底終結(jié)。眾人皆知，在這之前，萬科管理層和華潤融洽的關(guān)系，在中國資本市場被傳為佳話——起碼表面如此。

1991年，萬科掛牌上市，000002這個代碼足以讓它躋身“A股活化石”之列。據(jù)任志強的說法，其實早在1997年，華潤就打算通過華遠對萬科進行了第一次收購，但并不成功。

到2000年，經(jīng)歷多次擴股，萬科形成極度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，華潤的機會來了。同年，在時任華潤集團副董事長、總經(jīng)理寧高寧的主導(dǎo)下，華潤進場，接替深圳國資深特發(fā)，成為萬科的第一大股東。

入股萬科后，寧高寧開始致力于將所持有的萬科、華遠地產(chǎn)股份進行重組，打造屬于華潤集團的“地產(chǎn)航母”。業(yè)界對這華潤一戰(zhàn)略的表述是“北華遠、南萬科”。

2000年12月23日，萬科宣布向大股東華潤定增B股，目的是讓華潤對萬科達到控股50%的比例。但因小股東激烈反對，此方案迅速宣告失敗。

2001年5月底，新的方案宣布，萬科向華潤定向增發(fā)A股，華潤則把持有華潤置地44.2%股份注入萬科，萬科將控股華遠地產(chǎn)。但華潤置地此前曾對華遠地產(chǎn)承諾：不會轉(zhuǎn)讓華遠地產(chǎn)的任何實質(zhì)性股權(quán)，保證其實際控股地位。因此這一方案遭到華遠地產(chǎn)董事長任志強的強烈反對，最后以任志強出走、增發(fā)方案失敗告終。

在接下來的時間，盡管華潤扮演了一個安安靜靜的財務(wù)投資者的角色，但其吞并萬科的想法其實并沒有終止。

寧高寧從華潤的董事長的位置退下來后，繼任者是宋林。盡管整合難度越來越大（萬科規(guī)模迅速壯大），但宋林也未放棄控股萬科實行財務(wù)并表的夢想。不過在2014年，宋林接受組織調(diào)查，離開華潤。任職華潤董事長的六年間，宋林曾經(jīng)多次對外公開表示——未能整合萬科是職業(yè)生涯之遺憾。

而在萬寶之爭期間，王石引入深圳地鐵的做法激怒了華潤，雙方的蜜月期就此宣告結(jié)束。直至今天，華潤終于公開宣布退出萬科，仍沒能實現(xiàn)最初的目的。當(dāng)然，華潤對萬科的投資仍然是極為成功的，粗略估算，華潤在萬科身上賺取了大約400億元的凈收益（一次性轉(zhuǎn)讓收益+分紅）。

皆大歡喜的結(jié)局？

商業(yè)戰(zhàn)場，沒有永恒的朋友。華潤和萬科分道揚鑣，出人意料，但也在情理之中，尤其是萬科股權(quán)大戰(zhàn)之前的僵局，決定了需要重要的一方作出“犧牲”。

此前，在萬科股東結(jié)構(gòu)當(dāng)中，形成了五強相爭的局面：華潤、萬科管理層、寶能、恒大、安邦。如果仍然維持這一格局，則五方維持均勢，萬科股權(quán)之爭懸而不決，萬科前景蒙上陰影。

如今，華潤退出、深圳地鐵入局，整個局面被盤活。

對深圳地鐵而言

盡管萬科此前發(fā)行股份購買深圳地鐵土地資產(chǎn)的方案被放棄，但它仍有機會成為萬科的大股東，萬科這個金字招牌加上深圳地鐵的優(yōu)質(zhì)資源（大量地鐵附近待開發(fā)土地），兩者整合可以將現(xiàn)有資源的價值發(fā)揮到最大，加上深圳地鐵本身有上市的訴求，入主萬科實現(xiàn)一舉多得。

深圳地鐵也在其官網(wǎng)公告表示，作為國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè),萬科擁有優(yōu)秀的管理團隊,豐富的開發(fā)經(jīng)驗和扎實的發(fā)展基礎(chǔ),入股萬科將有利于雙方在發(fā)揮各自優(yōu)勢的同時,形成更有效的戰(zhàn)略協(xié)同。深圳地鐵集團將支持萬科管理團隊按照既定戰(zhàn)略目標(biāo)，實施運營和管理。

對萬科管理層而言

王石們的訴求無非就是獨立的經(jīng)營和決策權(quán)、穩(wěn)定的團隊結(jié)構(gòu)，深圳地鐵原本就是王石請來的救兵，深圳地鐵可能扮演前17年華潤的角色，甚至對王石團隊更友好。

對恒大而言

回歸A股正在緊鑼密鼓的進行中。去年國慶期間，恒大宣布了重組深深房將其絕大部分地產(chǎn)資產(chǎn)于A股上市的協(xié)議，恒大計劃注入的資產(chǎn)，將包括除海南?；◢u和江蘇啟東海上威尼斯兩個旅游地產(chǎn)項目外的所有地產(chǎn)資產(chǎn)。今年1月2日晚間，恒大宣布，旗下凱隆置業(yè)及恒大地產(chǎn)已于2016年12月30日與8家投資者訂立協(xié)議，這些投資者將合計出資300億元取得恒大地產(chǎn)經(jīng)擴大后股權(quán)的13.16%。

值得注意的是，深深房是深圳國資旗下的上市公司，而深圳地鐵也屬于深圳國資系統(tǒng)，恒大地產(chǎn)能否順利借殼上市，深圳國資的態(tài)度也至關(guān)重要。深圳地鐵順利入主萬科，也意味著恒大借殼深深房將順利推進。深圳地鐵給出的22元/股的價格，對恒大也十分重要。根據(jù)恒大之前披露的數(shù)據(jù)，其持有萬科的成本為23.36元，高于萬科最新股價20.40元。雖然深圳地鐵的交易價仍低于恒大的成本價，但有了深圳地鐵兜底，恒大繼續(xù)虧損的風(fēng)險顯然小了許多。

寶能方面

其資金鏈一直以來都比較緊張，尤其是去年年底，保監(jiān)會掀起了一場針對保險資金的監(jiān)管風(fēng)暴，前海人壽不幸中招，被暫停開展萬能險新業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施；此后，保監(jiān)會密集公布的一系列文件還涉及到了股權(quán)、財險機構(gòu)產(chǎn)品設(shè)計等多個方面。寶能的保險資金來源遭遇重大打擊，加之萬科股價不斷下跌，寶能可能已經(jīng)心生退意——此前多家媒體報道，寶能已經(jīng)有意出讓萬科股權(quán)。

如今，深圳地鐵入主后，萬科股權(quán)之爭有了眉目，內(nèi)在價值也有了定論（即交易價22元/股），未來的發(fā)展空間也已經(jīng)打開，這對寶能順利退出大有幫助。

不管怎樣，暫時看來，各方都有望從華潤退出萬科之后獲得自己的利益。對此，有觀點認為，這場有史以來最轟動的商戰(zhàn)大戲，可能真的要進入收官階段了。

不過，廣發(fā)證券地產(chǎn)首席分析師樂加棟持謹慎態(tài)度，其認為，深圳地鐵受讓華潤集團所持萬科股份，只能說萬科股權(quán)之爭朝著解決的方向邁出了第一步，但要說該事件得到有效解決還為時尚早，局面依然復(fù)雜，未來走向有待觀察。

每經(jīng)編輯 趙云