每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 丁舟洋 李菲菲 每經(jīng)編輯 曾健輝    

每經(jīng)記者 丁舟洋 李菲菲 每經(jīng)編輯 曾健輝

去年12月被“小燕子”相中的萬家文化（600576，SH），經(jīng)歷了兩周前監(jiān)管層的17道問詢和1月11日晚龍薇傳媒的回復(fù)，趙薇、萬家文化成為輿論關(guān)注焦點。

1月11日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在萬家文化發(fā)布回復(fù)函時，第一時間對龍薇傳媒用于購買萬家文化股權(quán)的30億元資金來源進(jìn)行了報道。

趙薇旗下的龍薇傳媒，成立僅3個多月，注冊資金僅200萬元且還沒到位，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤都為零，哪來的30億元“吞下”萬家文化的29.135%股份、一躍成為上市公司的實際控制人？

根據(jù)龍薇傳媒對上交所的回復(fù)函，30億元資金中，向趙薇借款6000萬元、向第三方西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款15億元、向金融機(jī)構(gòu)的借款近15億元則來自于股票質(zhì)押融資。

為了證明自己的還款能力，龍薇傳媒詳述了趙薇夫婦的資產(chǎn)實力，其中包括多家A股、港股上市公司股權(quán)、不動產(chǎn)等共計56億元的身家。但公告中并未明確寫明質(zhì)押的股權(quán)是哪家公司的股權(quán)。

記者進(jìn)一步詢問龍薇傳媒，用于質(zhì)押融資的股權(quán)究竟是來自于哪里？是否就是用還沒到手的萬家文化股權(quán)作為融資質(zhì)押，向金融機(jī)構(gòu)借來15億元，再用這筆錢支付購買這筆股權(quán)的資金？

1月12日晚間，龍薇傳媒方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)：質(zhì)押標(biāo)的為本次收購的上市公司股份。這是業(yè)內(nèi)并購重組中的常用做法。

“我們龍薇傳媒不希望被人誤解成是短期炒股票、賺熱錢的。我們是很有誠意的希望借助上市公司的平臺，深耕文化產(chǎn)業(yè)。”龍薇傳媒相關(guān)人士表示。

被趙薇相中的萬家文化

這已經(jīng)是一年以來，趙薇第二次與萬家文化交手了。而萬家文化本身也是個屢屢尋求轉(zhuǎn)型、跨界的公司。

公開資料顯示，2006年，當(dāng)時的*ST慶豐與萬好萬家集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)置換的協(xié)議，將萬好萬家集團(tuán)的萬家地產(chǎn)99%股權(quán)和新宇之星100%股權(quán)，作價47億元注入上市公司，并于同年更名為萬好萬家。萬好萬家變成了以地產(chǎn)、酒店為主業(yè)的公司。但經(jīng)營情況并不景氣，萬好萬家此后又向礦業(yè)、電信業(yè)轉(zhuǎn)型。近年來又瞄準(zhǔn)了傳媒文化的風(fēng)口，通過并購跨入動漫二次元，上市公司更名為“萬家文化”。

去年7月，在收購互聯(lián)網(wǎng)公司的計劃中，萬家文化欲向趙薇旗下的投資公司發(fā)行股份募集配套資金。但這一重組預(yù)案在去年11月底宣布終止。回復(fù)函中提到，雖然上述合作未能成行，萬家文化實際控制人孔德永與趙薇溝通，仍希望雙方繼續(xù)合作。

去年年底，萬家文化第一大股東與龍薇傳媒簽下了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。趙薇的龍薇傳媒將用近30億元資金買下萬家文化第一大股東讓出的29.135%股權(quán)，從而控股萬家文化。

這一收購也引起了監(jiān)管層的關(guān)注，上交所對這筆股權(quán)交易連發(fā)17問——30億元到底從何來？與阿里系之間到底有沒有關(guān)系？

龍薇傳媒的回復(fù)中可以看出，這30億元都是借的，和阿里系沒關(guān)系。而其中只有6000萬元是趙薇拿出來借給龍薇傳媒的自有資金。也就是說，趙薇用6000萬元自有資金，撬動了一筆30億元的生意，杠桿達(dá)到50倍。

長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，此次龍薇傳媒使用的50倍杠桿“高于行業(yè)平均水平”，“一般的并購重組中自有資金的比例在20%~30%，借款比例在70%~80%比較合理”。

尹中余認(rèn)為，由于現(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會審批，故越來越多地成為上市公司并購重組的“常見手法”?，F(xiàn)金收購規(guī)避審批的背后，收購資金的來源和籌措方式就更需要明確，而相較于定增，通過資金借貸和資管計劃放大杠桿“風(fēng)險更大”。

質(zhì)押融資的股權(quán)是萬家文化

值得注意的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者核實到：龍薇傳媒向金融機(jī)構(gòu)那里借來的近15億元資金，正是龍薇傳媒用尚未取得的萬家文化股權(quán)來進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押而取得的。

這種行為是“空手套”嗎？

龍薇傳媒方面告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，金融機(jī)構(gòu)股票股票融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程，還款期限為3年，融資利率在6%左右，償還方式為季度（或半年）付息，到期一次還本。這是業(yè)內(nèi)并購重組中的常用做法。

在尹中余看來，目前現(xiàn)金收購最常見的就是通過定增和加杠桿的方式支付交易對價，具體的模式為：新實控人向資金方貸款，使用貸款購買標(biāo)的公司股權(quán)，同時將標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押給資金方，待公司重組成功之后，購買方依照協(xié)議約定進(jìn)行還本付息，并解除股權(quán)質(zhì)押。

一位高校并購研究中心的教授也向記者表示，市場上確實有這種用尚未到手的股權(quán)進(jìn)行抵押融資借款的方式。只要雙方自愿、風(fēng)控得當(dāng)，便是可行的。

“由于目前金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中，能否最終批準(zhǔn)存在一定的不確定性，所以暫時也不方便對外披露具體的金融機(jī)構(gòu)名稱。”龍薇傳媒對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者講道。

對于這種股權(quán)融資的風(fēng)險，龍薇傳媒表示：“我們認(rèn)為股權(quán)融資的風(fēng)險不大，金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部有自身健全的風(fēng)控體系，需要一個審批的過程。趙薇女士及其配偶黃有龍先生持有的上市公司股權(quán)、不動產(chǎn)及其他股權(quán)投資、影視等經(jīng)營業(yè)務(wù)的總價值達(dá)56億元，遠(yuǎn)高于質(zhì)押融資本金且完全能覆蓋15億元，還款能力強(qiáng)，違約風(fēng)險不大。”

龍薇傳媒還告訴每經(jīng)記者，如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。

而另一家為龍薇傳媒提供15億元借款的銀必信公司，也是資本市場里翻云覆雨的高手。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，銀必信關(guān)聯(lián)公司——上海銀必信資產(chǎn)管理有限有限公司出現(xiàn)在圣萊達(dá)（002473，SZ）的股東名單之中。2015年6月，上海銀必信與圣萊達(dá)控股股東通過股權(quán)受讓的方式，以4.91億元的價格取得圣萊達(dá)10.03%的股權(quán)，進(jìn)而成為了圣萊達(dá)第三大流通股股東。

“銀必信經(jīng)過多年運營，其資金實力和投資能力也得到市場的認(rèn)可，截至到2015年12月31日，銀必信的凈資產(chǎn)近90億元。銀必信熟悉文化產(chǎn)業(yè)，并長期看好公司發(fā)展。并且在跟銀必信的接觸中，我們發(fā)現(xiàn)其做大做強(qiáng)實體經(jīng)濟(jì)的理念與龍薇傳媒十分契合。”龍薇傳媒對每經(jīng)記者表示。

參股、控股的港股公司業(yè)績不佳

除了龍薇傳媒外，萬家文化還披露出趙薇、黃有龍夫婦財務(wù)狀況，其中黃有龍通過直接、間接的方式持股或控股的4家香港上市公司亦浮出水面。

據(jù)萬家文化詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容，上述4家上市公司分別為金寶寶控股（01239.HK）、順龍控股（00361.HK）、阿里影業(yè)（01060.HK）及云鋒金融（00376. HK），其中黃有龍持有金寶寶控股20.59%股權(quán)，為公司第一大股東；間接持有港股上市公司順龍控股55.01%股權(quán)，為其實際控制人；此外間接持有阿里影業(yè)4.97%股權(quán)、云鋒金融14.99%股權(quán)。

值得一提的是，據(jù)金寶寶控股、順龍控股、阿里影業(yè)及云鋒金融四家上市公司2016年中報內(nèi)容，均為虧損狀態(tài)，凈利潤分別為人民幣-1292.30萬元、港元5429萬元、人民幣-4.66億元和港元2.21億元。

除了龍薇傳媒，趙薇旗下還擁有其他影視公司，未來趙薇投資、執(zhí)導(dǎo)、參與制作的影視作品，將放在哪個公司？如果龍薇傳媒順利控股萬家文化，又將如何避免與趙薇的其他影視業(yè)務(wù)同業(yè)競爭？

對此，龍薇傳媒對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)稱：“趙薇女士控制的企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)與上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍有重合之處，但截至目前上市公司并沒有實際從事‘文化咨詢、影視策劃’的業(yè)務(wù)。如果未來上市公司決定從事上述重合業(yè)務(wù)的話，龍薇傳媒實際控制人趙薇女士將通過注入上市公司、出售給關(guān)聯(lián)方、解散相關(guān)企業(yè)或業(yè)務(wù)部門等方式避免與上市公司同業(yè)競爭。所以本次收購既不會影響上市公司經(jīng)營的獨立性，也不會與上市公司形成同業(yè)競爭，并盡可能減少與規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，并已出具相關(guān)承諾。”

“龍薇傳媒自愿將股票鎖定12個月，也是向市場表明了長期深耕文化產(chǎn)業(yè)的態(tài)度。”龍薇傳媒相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，龍薇傳媒希望借助上市公司平臺，整合上下游資源，將上市公司做大做強(qiáng)，更好回報上市公司股東。“我們真的不希望被人誤解成是短期炒股票、賺熱錢的”。