每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 趙橋    

每經(jīng)記者 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 趙橋

在重組方案未獲得證監(jiān)會通過后，明家聯(lián)合（300242，SZ）1月16日發(fā)布公告稱，公司擬將無錫市線上線下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱無錫線上線下）10%股權(quán)以1869萬元的價格全部轉(zhuǎn)讓給自然人江坤。

2016年7月底，明家聯(lián)合擬以4.03億元交易對價獲得無錫線上線下合計90%股權(quán)。按照當(dāng)時的收購價格，無錫線上線下估值高達4.48億元，不過該重組方案最終由于對標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力的披露不充分遭證監(jiān)會否決。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，明家聯(lián)合于2016年3月以1700萬元獲得了無錫線上線下10%股權(quán)。而此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無錫線上線下的估值為1.87億元，較2016年7月重組并購時4.48億元的估值“縮水”近60%。

明家聯(lián)合內(nèi)部人士向記者解釋稱，此前定增并購無錫線上線下的估值，是基于當(dāng)時交易雙方進一步提升了無錫線上線下的業(yè)績承諾。而如今公司決定轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)，是由于公司要調(diào)整優(yōu)化業(yè)務(wù)，此次轉(zhuǎn)讓無錫線上線下部分股權(quán)并不會影響公司戰(zhàn)略。

收購不成賣股權(quán)

2016年7月29日，明家聯(lián)合宣布涉及金額10億元的重組方案，其中擬以4.03億元的交易對價收購江坤等持有合計無錫線上線下90%股權(quán)。重組方案一出，便引來質(zhì)疑。

據(jù)了解，公司2016年3月以1700萬元獲得無錫線上線下10%股權(quán)，根據(jù)當(dāng)時的交易價計算，無錫線上線下估值為1.7億元，相隔不到5個月，明家聯(lián)合決定收購無錫線上線下剩余90%股權(quán)時，該公司的估值迅速飆至4.48億元，增幅達164%。

另外，江坤等標(biāo)的方原股東承諾，無錫線上線下2016年至2018年度扣非后凈利潤分別應(yīng)達3500萬元、4600萬元和6000萬元。而公司財報顯示，2016年1~6月，無錫線上線下實現(xiàn)的凈利潤為1367.39萬元，占其全年業(yè)績預(yù)測值比例的39.07%。深交所隨后也對明家聯(lián)合的重組預(yù)案下發(fā)問詢函。

2016年10月20日明家聯(lián)合正式對外公告，由于對標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力的披露不充分、披露的關(guān)于標(biāo)的公司的重要數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、不完整，公司重組方案遭到證監(jiān)會并購重組委否決。同年12月26日，公司董事會決定終止重大資產(chǎn)重組事項。

收購不成，明家聯(lián)合決定將已持有的10%無錫線上線下股權(quán)轉(zhuǎn)讓。不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無錫線上線下的估值為1.87億元，較去年7月并購重組時的4.48億元“縮水”58.3%，接近六成。

對此，上述明家聯(lián)合內(nèi)部人士解釋稱，無錫線上線下?lián)碛谐錾囊苿舆\營商數(shù)據(jù)，因此，秉承謹(jǐn)慎、為股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，公司去年年初先期進行了小比例參股。初次投資完成后，公司看到了線上線下2016年業(yè)務(wù)喜人的變化，因此決定通過增發(fā)并購其剩余股權(quán)，交易對方進一步提升了對線上線下的業(yè)績承諾，估值也由此進行了相應(yīng)提升，后來是因為監(jiān)管政策的變化，導(dǎo)致雙方的合作沒有繼續(xù)。

根據(jù)此前公司的重組并購草案，無錫線上線下方面對公司未來發(fā)展充滿信心，并提出了更高的業(yè)績承諾。那么為什么明家聯(lián)合選擇完全退出無錫線上線下？

明家聯(lián)合上述相關(guān)內(nèi)部人士表示，轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)有利于公司調(diào)整優(yōu)化業(yè)務(wù)，有效提升業(yè)績的經(jīng)營思路，進一步改善公司經(jīng)營和財務(wù)狀況。出售資產(chǎn)所得款項將用于補充流動資金及公司新戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)投入。

大股東頻繁減持

前述明家聯(lián)合內(nèi)部人士表示，此次轉(zhuǎn)讓無錫線上線下部分股權(quán)并不會影響公司戰(zhàn)略。明家聯(lián)合從2012年啟動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型開始，一直堅定的在移動營銷領(lǐng)域內(nèi)深耕細(xì)作，通過并購金源互動、云時空、微贏互動及其他投資，初步完成了全產(chǎn)業(yè)鏈的布局。未來也將繼續(xù)圍繞移動營銷產(chǎn)業(yè)，進行縱深布局。

記者注意到，2016年下半年，明家聯(lián)合的股東出現(xiàn)了頻繁減持的情況。2016年8月份，公司持股5%以上股東甄勇通過大宗交易方式減持公司股份527萬股，占公司總股本的1.65%，套現(xiàn)2.06億元；11月29日，甄勇再通過大宗交易方式減持公司股份1340萬股，占公司總股本的2.10%，累計套現(xiàn)2.23億元；12月5日，甄勇再次通過大宗交易方式減持公司股份 240萬股，套現(xiàn)4241.7萬元。

11月10日，公司公告稱收到控股股東、實控人周建林的減持告知函，周建林為了支持公司經(jīng)營、歸還借款及投資需求，計劃于2016年11月15日~2017年5月14日期間，通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或法律法規(guī)允許的其他方式減持不超過7223萬股公司股份，即不超過公司股份總數(shù)的11.33%。

12月27日，周建林通過大宗交易方式減持1000萬股，套現(xiàn)1.28億元；12月30日，周建林再減持公司股份1987.4萬股，套現(xiàn)2.36億元。

明家聯(lián)合前述內(nèi)部人士向記者表示，自明家聯(lián)合上市以來，董事長幫助公司剝離傳統(tǒng)資產(chǎn)，并且在上市公司體外投資了對公司長期受益的技術(shù)類公司，去年也宣布擬無息借款不超過10億元給上市公司，承擔(dān)了很多的利息成本，因此減持有利于緩解明家聯(lián)合和董事長周建明個人的資金壓力。

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