每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 文多    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 文多

哈空調(diào)(600202，SH)再次啟動(dòng)易主，但頗顯嚴(yán)苛的受讓條件卻引發(fā)上交所的問詢。

1月16日，哈空調(diào)公告稱，控股股東哈爾濱工業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱工投集團(tuán)）擬采用公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司9583.5萬股（占公司總股本的25%）。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，哈空調(diào)的控股股東將發(fā)生變化。

本次股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置了業(yè)績對賭，要求股份受讓方應(yīng)確保上市公司2017年至2019年空調(diào)主業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入累計(jì)不少于20億元、凈利潤累計(jì)不少于0.6億元。而據(jù)哈空調(diào)2015年度年報(bào)顯示，哈空調(diào)當(dāng)年度營收為7.57億元，凈利潤0.14億元。1月16日晚，上交所針對于本次轉(zhuǎn)讓股份的原因、對賭條款設(shè)計(jì)的相關(guān)考慮向哈空調(diào)發(fā)出問詢。

中國企業(yè)研究院首席研究員李錦向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對賭協(xié)議的細(xì)則條件苛刻，具有一定“理想化”的色彩。

要求3年主業(yè)營收20億

1月16日，哈空調(diào)公告稱，本次公開征集擬受讓方的基本條件中包括業(yè)績對賭內(nèi)容?？毓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓后，擬受讓方應(yīng)確保上市公司2017年至2019年空調(diào)主業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入累計(jì)不少于20億元、凈利潤累計(jì)不少于0.6億元，并與工投集團(tuán)簽訂業(yè)績對賭協(xié)議（未實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤業(yè)績，差額部分由受讓控股權(quán)的擬受讓方補(bǔ)償給工投集團(tuán)）。

而據(jù)哈空調(diào)2015年年報(bào)顯示，哈空調(diào)當(dāng)年度營收為7.57億元，凈利潤0.14億元。

同在1月16日晚，哈空調(diào)公告稱收到上交所的問詢函。在問詢函中，上交所要求哈空調(diào)向工投集團(tuán)核實(shí)并說明本次轉(zhuǎn)讓股份的原因，并提出系列問題：上述業(yè)績對賭條款設(shè)計(jì)的相關(guān)考慮，是否有利于上市公司的發(fā)展？是否有利于維護(hù)上市公司全體股東利益？如何保障上述條款能夠得到切實(shí)履行？

對于此次擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓，哈空調(diào)和工投集團(tuán)有哪些新的進(jìn)展和打算，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電哈空調(diào)董秘辦，董秘辦工作人士表示目前還無進(jìn)一步的詳細(xì)情況。

李錦向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者認(rèn)為，從對賭協(xié)議的要求細(xì)則來看，條件不可謂不苛刻，具有一定“理想化”的色彩。國企改制重組專家祝波善也認(rèn)為，工投集團(tuán)的做法對于其他國企有可借鑒之處，但是在哈空調(diào)業(yè)績下滑的背景下，也存在對賭協(xié)議略顯苛刻，現(xiàn)實(shí)可操作性不高的問題。

從法律風(fēng)險(xiǎn)角度出發(fā)，浙江裕豐律師事務(wù)所證券律師厲健則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，兩大資方的對賭協(xié)議合法，但在具體執(zhí)行上有巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)，受讓方可能尋求訴訟途徑拖延協(xié)議執(zhí)行，或進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移使上市公司難以順利得到承諾的金額，因此面對對賭協(xié)議給公司的“畫餅”，中小投資者需要保持理性的頭腦。

配股能力存疑

哈空調(diào)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓謀劃已久，并早已有過行動(dòng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理哈空調(diào)相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，早在2016年3月26日，哈空調(diào)稱因工投集團(tuán)正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，涉及公司控制權(quán)的變動(dòng)而停牌；而在2016年4月11日，哈空調(diào)稱由于投資方變故，工投集團(tuán)決定終止此次哈空調(diào)控制權(quán)變動(dòng)事宜，待時(shí)機(jī)成熟時(shí)再行籌劃。

記者還梳理發(fā)現(xiàn)，從配股能力的硬指標(biāo)“凈資產(chǎn)收益率”來看，哈空調(diào)近年的數(shù)據(jù)并不樂觀。

2016年12月27日，黑龍江省國資委網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)于黑龍江省國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的實(shí)施意見》。意見指出，對已失去配股能力的競爭性領(lǐng)域國有控股上市公司，鼓勵(lì)支持非國有資本以優(yōu)良資產(chǎn)注入，重新恢復(fù)融資功能。

而對于上市公司是否擁有配股能力，證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定要求，上市公司最近3個(gè)完整會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率任一一年都不得低于6%。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，哈空調(diào)2015年年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為1.62%，2014年則為2.67%。

那么，哈空調(diào)是否已失去配股能力？是否為“非國有資本以優(yōu)良資產(chǎn)注入”的鼓勵(lì)支持對象？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在致電其董秘辦公室后，僅被告知公司如有配股需求，將比對相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)進(jìn)行決策，而控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜由工投集團(tuán)方面決策，上市公司層面并不了解。

（實(shí)習(xí)生肖達(dá)明對本文亦有貢獻(xiàn)）