律師建議，應(yīng)強(qiáng)制上市銀行在年度報(bào)告中梳理當(dāng)年受到監(jiān)管部門的處罰情況以及整改措施

聚焦·銀行吃罰單

對(duì)于資產(chǎn)規(guī)模動(dòng)輒千億元乃至萬(wàn)億元量級(jí)（甚至更高）的上市銀行來(lái)說(shuō)，罰款金額為數(shù)十萬(wàn)元的監(jiān)管處罰或許僅僅相當(dāng)于土豪收到了一張違章停車的告知單。然而，當(dāng)偶爾違章變成了經(jīng)常亂停車，其引起的反感恐怕將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)罰款金額的簡(jiǎn)單累加。

《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，近年來(lái)，上市銀行和擬上市銀行頻頻收到監(jiān)管部門開出的罰單，比較嚴(yán)重的甚至兩個(gè)月內(nèi)遭到約10次處罰；部分?jǐn)M上市銀行在IPO的窗口期也曾接獲罰單，其中甚至不乏單張罰款金額達(dá)200萬(wàn)元的“大額罰單”。

擬上市銀行

“窗口期”吃罰單

在商業(yè)銀行收到的眾多罰單中，涉及擬上市銀行IPO“窗口期”以及新上市銀行的罰單尤其受到關(guān)注。

去年中期，就在威海銀行積極推進(jìn)A股上市進(jìn)程之際，該行卻因下屬青島分行涉及違法違規(guī)，而收到了銀監(jiān)會(huì)青島銀監(jiān)局開出的一紙行政處罰罰單。銀監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的行政處罰信息顯示，威海銀行青島分行因“貸款轉(zhuǎn)保證金開立銀行承兌匯票”而遭到行政處罰，處罰金額為二十萬(wàn)元。

此外，2016年4月份，某城商行（去年成功登陸A股市場(chǎng)）的上海分行給予上海一家公司融資，用于支付拍地保證金；2016年7月份，該分行給予上海另一家置業(yè)有限公司融資，用于支付土地出讓金。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，上海銀監(jiān)局于2016年12月22日對(duì)該行上海分行做出“責(zé)令改正，并處罰沒合計(jì)人民幣477.9254萬(wàn)元”的處罰。

有媒體報(bào)道指出，470多萬(wàn)元的罰款金額在該城商行的利潤(rùn)占比并不算大，但根據(jù)該行招股書，疑似屬于“重大事項(xiàng)”。2013年到2015年三個(gè)年度，該行總行及境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)受到相關(guān)監(jiān)管部門行政處罰26筆，涉及的違法所得和罰款總額約1150萬(wàn)元，平均每年涉及的金額不到400萬(wàn)元，每筆金額約44.2萬(wàn)元。

事實(shí)上，上述案例也僅僅是擬上市銀行“窗口期”吃罰單案例的冰山一角。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，去年IPO的9家新銀行中，逾半數(shù)銀行2016年在上市前后收到了銀監(jiān)局等監(jiān)管部門的“罰單”，涉及行為包括：辦理無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的銀行承兌匯票業(yè)務(wù)以及為票據(jù)業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，違反人民幣收付管理規(guī)定，以及投資理財(cái)廣告沒有對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)有合理提示或者警示等違規(guī)行為。其中，甚至不乏單張罰單罰款金額達(dá)200萬(wàn)元的“大額罰單”。

是否應(yīng)強(qiáng)制披露

引發(fā)爭(zhēng)議

事實(shí)上，不僅是處于IPO窗口期的擬上市銀行頻頻接到罰單，已上市銀行收到的罰單更是數(shù)量驚人，幾乎所有的上市銀行去年都或多或少的收到過(guò)罰單。其中，某股份制銀行僅在2016年11月份和12月份的兩個(gè)月內(nèi)，就因票據(jù)嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營(yíng)規(guī)則、信貸資金轉(zhuǎn)作銀承匯票保證金、接受了間接的第三方金融機(jī)構(gòu)的信用擔(dān)保等違規(guī)經(jīng)營(yíng)而收到近10張罰單，合計(jì)被處罰近800萬(wàn)元。

由于上市銀行和擬上市銀行均頻頻被曝“吃罰單”，市場(chǎng)對(duì)于涉及罰單的信息披露事宜也愈發(fā)重視起來(lái)。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，“發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響”。該規(guī)定所稱重大事件就包括“公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施”。

“各地對(duì)于重大行政處罰的標(biāo)準(zhǔn)并不一定一致，一般包括較大數(shù)額的罰款（通常由省級(jí)人民政府確定）、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)以及吊銷執(zhí)照或許可證等”，資深律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

《證券日?qǐng)?bào)》記者檢索到的《河南省重大行政處罰備案審查辦法》（2015年7月1日起施行）顯示，“本辦法所稱重大行政處罰是指：(一)對(duì)公民處以1萬(wàn)元以上的罰款,對(duì)法人或者其他組織處以10萬(wàn)元以上的罰款；(二)沒收違法所得數(shù)額或者沒收非法財(cái)物價(jià)值相當(dāng)于第一項(xiàng)規(guī)定的數(shù)額；(三)責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)；(四)吊銷企業(yè)許可證或者企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照”。

“對(duì)于上市銀行來(lái)說(shuō)，即便是合計(jì)數(shù)百萬(wàn)元的罰款也不會(huì)對(duì)業(yè)績(jī)形成沖擊，而且單筆罰單金額大多僅為數(shù)十萬(wàn)元，因此很難構(gòu)成重大行政處罰”，某中小銀行有關(guān)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“受到處罰也不是個(gè)別現(xiàn)象，多數(shù)同業(yè)們也都會(huì)收到原因各異的罰單。”

“單筆罰款的金額雖然比較少，但是頻頻收到罰單在一定程度上反映出了銀行治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)管理中存在的問(wèn)題，而且《商業(yè)銀行信息披露辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)按照規(guī)定披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、各類風(fēng)險(xiǎn)管理狀況、公司治理、年度重大事項(xiàng)等信息”，上述資深律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“為了在保證全面披露的同時(shí)提高效率，有關(guān)部門可以強(qiáng)制上市銀行在年度報(bào)告中梳理過(guò)去一年受到監(jiān)管部門的處罰情況以及整改措施，這樣投資者可以對(duì)于相關(guān)銀行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)擁有更全面的認(rèn)識(shí)并作出判斷。”