業(yè)績(jī)預(yù)告大幅波動(dòng)、大股東及高管“踩點(diǎn)”減持，山東墨龍深陷市場(chǎng)質(zhì)疑和監(jiān)管關(guān)注。公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)和業(yè)績(jī)情況、大股東減持的真實(shí)動(dòng)因，都成為了當(dāng)前焦點(diǎn)。山東墨龍董秘趙洪峰接受第一財(cái)經(jīng)采訪時(shí)回應(yīng)稱，業(yè)績(jī)預(yù)告中存在各方面因素變化的不可抗因素，股東減持系個(gè)人行為，存在對(duì)減持規(guī)則理解不透的情況。

然而，該說法并不足以解釋當(dāng)前質(zhì)疑。深交所目前已下發(fā)問詢函，進(jìn)一步追問業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)與股東減持相關(guān)問題。第一財(cái)經(jīng)梳理資料還發(fā)現(xiàn)，股東減持后將資金借給的上市公司子公司此前股權(quán)更迭頻繁；系墨龍集團(tuán)在成立之初設(shè)立，后轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人之子，隨即又以10倍于當(dāng)年凈利潤(rùn)的作價(jià)再次被并購(gòu)回上市公司。眼花繚亂的騰挪和業(yè)績(jī)連年下滑背后，此次股東減持輸血的真實(shí)用意顯得撲朔迷離。

違規(guī)減持僅因“規(guī)則理解不透徹”？

第一財(cái)經(jīng)記者于日前奔赴山東墨龍所在的山東壽光，在上市公司與旗下多個(gè)子公司同處的文圣街999號(hào)工業(yè)園內(nèi)，依稀聽得機(jī)器運(yùn)轉(zhuǎn)聲。據(jù)園區(qū)門外保安和附近商戶介紹，墨龍目前還在招工，主要以車間操作工為主。

2月2日的一則公告，讓山東墨龍成為了市場(chǎng)和監(jiān)管關(guān)注焦點(diǎn)。公司在公告中披露，2016年全年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)將虧損4.8億元至6.3億元；但在此前的三季報(bào)中，公司卻預(yù)計(jì)全年業(yè)績(jī)將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤(rùn)為600萬元至1200萬元。前后僅相隔一個(gè)季度，業(yè)績(jī)預(yù)告的偏差幅度超過6億元。

更受爭(zhēng)議的是，在公布業(yè)績(jī)預(yù)告下修公告前，山東墨龍副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理張?jiān)迫谌ツ?1月24日減持750萬股，公司控股股東張恩榮更在今年1月13日減持3000萬股。根據(jù)減持均價(jià)測(cè)算，二人分別套現(xiàn)8228萬元、2.78億元。二人作為一致行動(dòng)人，累計(jì)減持超過5%卻并未及時(shí)披露。

業(yè)績(jī)預(yù)告大幅波動(dòng)、大股東及高管“踩點(diǎn)”減持，山東墨龍隨即引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑和監(jiān)管關(guān)注。深交所2月6日認(rèn)定張恩榮、張?jiān)迫舜螠p持違反了有關(guān)規(guī)定，屬于情節(jié)嚴(yán)重的異常交易情形；并從2017年1月26日起至2017年2月24日止，對(duì)二人的相關(guān)證券賬戶采取限制交易措施。

山東墨龍董秘趙洪峰2月7日接受記者的電話采訪時(shí)表示，其目前正加緊準(zhǔn)備對(duì)于深交所問詢函的回復(fù)，下午還要與交易所進(jìn)行電話會(huì)議，“事情安排得比較多”。當(dāng)被進(jìn)一步追問業(yè)績(jī)預(yù)告大幅波動(dòng)時(shí)，其回復(fù)道，業(yè)績(jī)預(yù)告是從市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)等各方面有預(yù)測(cè)，預(yù)測(cè)有調(diào)整、變化等不可控因素，且公司一直采取每季度預(yù)測(cè)、年底統(tǒng)一提取的減值測(cè)試和計(jì)提方法。

針對(duì)更受爭(zhēng)議的股東減持時(shí)點(diǎn)和比例超過5%未公告，趙洪峰表示，公司實(shí)際控制人在上市后僅在2014年來減持一次，今年1月的減持沒有特意安排、時(shí)點(diǎn)亦不在窗口期，且減持資金都以借款形式給上市公司所用。

“減持是股東的個(gè)人行為。按照規(guī)定來說，大股東減持超5%需要提前預(yù)告，（未及時(shí)披露）可能是由于股東對(duì)規(guī)則理解不透徹。具體的原因我不好評(píng)判。”趙洪峰稱。

然而，這一說辭或難以應(yīng)對(duì)監(jiān)管層的問詢。深交所在2月6日已下發(fā)問詢函，極其詳細(xì)地六問山東墨龍業(yè)績(jī)預(yù)告和減持相關(guān)事項(xiàng)。其中包括，相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)及合理性、計(jì)提減值準(zhǔn)備金額的充分性，以及公司履行的相應(yīng)審批程序；交易所要求公司以列表形式詳細(xì)說明。

對(duì)于產(chǎn)品銷售價(jià)格大幅下滑而導(dǎo)致業(yè)績(jī)下修，交易所在問詢函中還要求公司，分產(chǎn)品類別量化說明產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)頻繁對(duì)公司業(yè)績(jī)的具體影響，以及收入確認(rèn)、成本核算的依據(jù)和相關(guān)會(huì)計(jì)處理。除此之外，交易所還要求披露大股東及一致行動(dòng)人減持股份的動(dòng)機(jī)和目的，并進(jìn)一步追問二人減持前是否知悉年凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損的情況。

據(jù)趙洪峰介紹，公司將在2月11日前回復(fù)交易所問詢函。

減持資金去向之謎

除減持動(dòng)因和業(yè)績(jī)情況之外，山東墨龍大股東的減持資金去向也值得關(guān)注。

在張?jiān)迫ツ?1月23日減持時(shí)就表示，將扣除相關(guān)稅款、手續(xù)費(fèi)后的減持資金，免息借給山東墨龍全資子公司壽光懋隆新材料技術(shù)開發(fā)有限公司（下稱“懋隆新材料”），用于該公司技術(shù)研發(fā)、推廣等，借款期限不超過12個(gè)月。隨后的12月21日，公司公告擬向張?jiān)迫杩?000萬元。

根據(jù)公告信息比對(duì)和阿里巴巴企業(yè)誠(chéng)信記錄，懋隆新材料此前名為“壽光懋隆機(jī)械電氣有限公司”（下稱“懋隆機(jī)械”），成立于2000年8月1日，最初由山東墨龍集團(tuán)和12名自然人共同投資成立，法定代表人為張恩榮。

懋隆機(jī)械的第一次股權(quán)變更，發(fā)生在2001年3月，山東墨龍集團(tuán)總公司將其有的懋隆機(jī)械公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張?jiān)破?，至被收?gòu)時(shí)其持股比例為53.15%。值得注意的是，張?jiān)破鹋c張恩榮為父子關(guān)系，與張?jiān)迫秊樾值荜P(guān)系。

在2002年至2005年期間，懋隆機(jī)械及其子公司以冶金配件、冷床等業(yè)務(wù)為主，山東墨龍對(duì)其采購(gòu)金額較低，二者關(guān)聯(lián)交易量較小。在2005年期間，懋隆機(jī)械推進(jìn)了一系列股權(quán)收購(gòu)和轉(zhuǎn)讓，包括收購(gòu)?fù)Ｊ袑毬∈蛯２挠邢薰?5%股權(quán)、受讓亞龍石油泵30%股權(quán)等。

這其中，懋隆機(jī)械在2005年4月曾從劉春園處，以188.85萬元受讓亞龍石油泵的30%股權(quán)。但此前公告中信息同時(shí)顯示，山東墨龍?jiān)谠O(shè)立時(shí)就參股了亞龍石油泵公司；上述30%股權(quán)是山東墨龍?jiān)?003年時(shí)、以166.63萬元將30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉春園。這意味著，懋隆機(jī)械不僅自身股權(quán)從山東墨龍剝離，還受讓了曾屬于墨龍集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)。

經(jīng)過一系列收購(gòu)，懋隆機(jī)械從2006年開始向山東墨龍供應(yīng)油套管管坯，關(guān)聯(lián)交易大幅提高。至2007年，懋隆機(jī)械旗下子公司包括墨龍機(jī)電、懋隆回收、威海寶隆、文登寶隆、亞龍石油泵；而與山東墨龍的關(guān)聯(lián)交易收入，則成為其主要收入來源。

就在2007年9月25日，懋隆機(jī)械發(fā)生了第二次股權(quán)變更。山東墨龍以3.05億元收購(gòu)懋隆機(jī)械100%股權(quán)。經(jīng)此變更，懋隆機(jī)械再回墨龍。

盡管張?jiān)破鹋c張恩榮為父子關(guān)系，但這次收購(gòu)被山東墨龍認(rèn)定為“非同一控制下合并”。公司對(duì)此表示，山東墨龍由張恩榮單獨(dú)控制、懋隆機(jī)械由張?jiān)破饐为?dú)控制，且后者“已經(jīng)成年，且具有完全的民事行為能力，其民事行為不受張恩榮的控制”。

值得關(guān)注的是，還有此次并購(gòu)定價(jià)和資產(chǎn)盈利能力。此前公告顯示，按香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)，懋隆機(jī)械2006年歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為3053.7萬元；在考慮“上游拓展的風(fēng)險(xiǎn)、研發(fā)能力的提升、專業(yè)人才隊(duì)伍構(gòu)建等”綜合因素后，上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格按前一年凈利潤(rùn)的9.99倍確定。

山東墨龍表示，此次收購(gòu)改善了公司資產(chǎn)質(zhì)量，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力也有明顯提升。但山東墨龍招股說明書中數(shù)據(jù)顯示，自2007年收購(gòu)后懋隆機(jī)械業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定，2007年、2008年、2009年和2010年前6月的合并凈利潤(rùn)，分別為4833.29萬元、5749.62萬元、2469.04萬元、1462.87萬元。

上市后的逐年財(cái)報(bào)中不再公布合并利潤(rùn)，懋隆機(jī)械與原子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)獨(dú)立披露。即便如此，懋隆機(jī)械業(yè)績(jī)?nèi)猿尸F(xiàn)逐年大幅下滑：2011年至2014年的凈利潤(rùn)分別為29.58萬、27.72萬元、13.32萬元、-206.81萬元，2016年中期時(shí)的凈利潤(rùn)已虧損超過130萬。眼花繚亂的股權(quán)騰挪、并購(gòu)后業(yè)績(jī)即逐年下滑，這讓此次張?jiān)迫郎p持輸血的真實(shí)目的撲朔迷離。