圍繞中科云網(wǎng)的控制權(quán)之爭(zhēng)激戰(zhàn)正酣，一筆3000萬(wàn)元的債務(wù)成為決定中科云網(wǎng)未來(lái)命運(yùn)和控制權(quán)爭(zhēng)奪的關(guān)鍵。作為孟凱的一致行動(dòng)人，克州湘鄂情在去年9月將中科云網(wǎng)所欠3000萬(wàn)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給陳繼的關(guān)聯(lián)方上海高湘后，又在3個(gè)月后免除了中科云網(wǎng)的上述3000萬(wàn)元債務(wù)。克州湘鄂情的上述豁免是否有效成為“羅生門(mén)”。 2月8日，遠(yuǎn)在澳大利亞的孟凱在接受中國(guó)證券報(bào)記者專(zhuān)訪時(shí)表示，去年9月與其結(jié)盟的陳繼已經(jīng)向其承諾，只要中科云網(wǎng)董事長(zhǎng)王禹皓“退位”，便會(huì)豁免這筆債務(wù)，確保公司不被ST。 2月8日晚間，針對(duì)中科云網(wǎng)的控制權(quán)之爭(zhēng)，深交所向中科云網(wǎng)發(fā)出關(guān)注函。 3000萬(wàn)債權(quán)成“逼宮”砝碼 根據(jù)中科云網(wǎng)發(fā)布的公告，2016年12月28日，克州湘鄂情給公司發(fā)來(lái)《免除債務(wù)同意函》，同意自2016年12月29日起，免除中科云網(wǎng)因上述財(cái)務(wù)資助對(duì)克州湘鄂情所形成的債務(wù)共計(jì)3000萬(wàn)元；中科云網(wǎng)無(wú)需再向克州湘鄂情償還該款項(xiàng)，克州湘鄂情同意放棄對(duì)該筆債權(quán)的所有權(quán)及追償權(quán)。 不過(guò)，董事陳繼關(guān)聯(lián)方上海高湘稱(chēng)，其與克州湘鄂情已于2016年9月29日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海高湘以3000萬(wàn)元對(duì)價(jià)，獲得克州湘鄂情對(duì)中科云網(wǎng)的財(cái)務(wù)資助3023萬(wàn)元的債權(quán)。上海高湘認(rèn)為，其系公司債權(quán)人，是否免除債務(wù)應(yīng)由上海高湘確認(rèn)。如無(wú)上海高湘追認(rèn)，克州湘鄂情免除公司債務(wù)的行為無(wú)效。 作為孟凱的一致行動(dòng)人，克州湘鄂情為什么在將上述3000萬(wàn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海高湘后，又在3個(gè)月后免除一筆自己已經(jīng)轉(zhuǎn)讓出去的債務(wù)？孟凱對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者解釋稱(chēng)，“原本的安排是，克州湘鄂情先免除公司的債務(wù)，然后上海高湘出具《豁免函》，前提是王禹皓交出董事長(zhǎng)之位。但由于王禹皓拒不退位，上海高湘也就沒(méi)有出具《豁免函》?！? 上述3000萬(wàn)債務(wù)將成為決定中科云網(wǎng)命運(yùn)的關(guān)鍵。中科云網(wǎng)此前公告顯示，若該筆3000萬(wàn)元財(cái)務(wù)資助最終不能豁免，則公司的凈資產(chǎn)將為負(fù)值，將導(dǎo)致公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2016年三季報(bào)顯示，中科云網(wǎng)前三季度虧損1887.06萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)僅為0.0006元。 正因如此，陳繼將這筆3000萬(wàn)的債務(wù)作為了“逼宮”王禹皓的殺手锏。在去年9月與陳繼結(jié)盟后，孟凱意欲將2015年授予王禹皓享有充分行使控股股東持有的公司股權(quán)的相應(yīng)股東權(quán)利收回，并借助陳繼對(duì)公司進(jìn)行重組。不料，孟凱的提議被中科云網(wǎng)董事會(huì)駁回。“如果這筆債務(wù)不能免除，公司4月20日公布年報(bào)預(yù)計(jì)將被ST。陳繼對(duì)我的承諾是，只要王禹皓退位，他會(huì)救公司，確保公司不被ST。” 爭(zhēng)斗雙方各執(zhí)一詞 陳繼以3000萬(wàn)元債務(wù)和中科云網(wǎng)的命運(yùn)作為“逼宮”王禹皓的砝碼。但中科云網(wǎng)方面認(rèn)為，克州湘鄂情免除公司債務(wù)的行為符合法律法規(guī)的規(guī)定，依法具有約束力。 中科云網(wǎng)援引《合同法》第八十條規(guī)定指出：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力?！备鶕?jù)該規(guī)定，即使上述克州湘鄂情轉(zhuǎn)讓債權(quán)給上海高湘屬實(shí)，相應(yīng)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司并不具有法律約束力。同時(shí)，中科云網(wǎng)方面在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，“經(jīng)與王禹皓確認(rèn)，其并不知悉陳繼與孟凱之間的相關(guān)協(xié)議?！? 短短一年時(shí)間，孟凱為什么要與多年好友王禹皓反目，又為何與陳繼結(jié)盟？孟凱告訴中國(guó)證券報(bào)記者，在其與王禹皓的關(guān)系中，王禹皓負(fù)責(zé)介紹資金方解決孟凱的債務(wù)問(wèn)題，孟凱則向王禹皓提供勞務(wù)費(fèi)。但王禹皓的表現(xiàn)并不令孟凱滿(mǎn)意，“去年8月初終止與長(zhǎng)城資產(chǎn)的合作后，王禹皓負(fù)責(zé)找資金方接手我個(gè)人本息共計(jì)5.4億元的債務(wù)，其間三次找資金方與我簽約，簽約后沒(méi)有一家付錢(qián)。而且，這時(shí)候中信證券已經(jīng)在拍賣(mài)我質(zhì)押的公司股權(quán)了。” 就在火燒眉毛的緊要關(guān)頭，陳繼適時(shí)出現(xiàn)。據(jù)了解，去年9月，孟凱與陳繼在香港的一次飯局中巧遇。兩人一拍即合，9月23日，孟凱便與陳繼簽約，雙方約定，陳繼向孟凱融資借款并與之合作，接手孟凱與中科云網(wǎng)的對(duì)外債務(wù)，并重組中科云網(wǎng)?！叭ツ?2月22日，陳繼把款項(xiàng)打齊后，把我的債務(wù)接走了?！泵蟿P向中國(guó)證券報(bào)記者展示了一份寧波銀行北京分行托管部出具的一份對(duì)賬單。 不過(guò)，據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，王禹皓對(duì)外界稱(chēng)，2015年7月受孟凱委托接管中科云網(wǎng)時(shí)，為解決湘鄂債兌付問(wèn)題，他讓很多朋友幫忙處理，他們拿出了個(gè)人資產(chǎn)做抵押擔(dān)保，最終解決了中科云網(wǎng)的公司債問(wèn)題，在2015年公司終于實(shí)現(xiàn)扭虧摘帽?！拔易吡耍遗笥训膿?dān)保資金沒(méi)有拿到，我怎么向那些朋友交代？” 如何拯救中科云網(wǎng) “必須趕王禹皓出去?！泵蟿P表示，未來(lái)陳繼才是拯救中科云網(wǎng)的關(guān)鍵，除了豁免3000萬(wàn)元債務(wù)，避免中科云網(wǎng)被ST的命運(yùn)，陳繼還將通過(guò)資產(chǎn)重組拯救中科云網(wǎng)。 自2014年國(guó)慶長(zhǎng)假遠(yuǎn)走澳大利亞后，孟凱便把中科云網(wǎng)的命運(yùn)全部寄托到外人身上。2015年1月5日，孟凱辭去中科云網(wǎng)董事長(zhǎng)、董事、總裁等職務(wù)。在接受媒體采訪時(shí)，孟凱表示，“在各種壓力下我的精神瀕臨崩潰，有何顏面繼續(xù)任董事長(zhǎng)。” 2015年7月27日晚間，中科云網(wǎng)公告稱(chēng)，公司目前進(jìn)入債務(wù)重組的籌劃與方案設(shè)計(jì)階段，為有力推動(dòng)各方面工作，經(jīng)公司控股股東提議，公司董事會(huì)同意選舉王禹皓為公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。與此同時(shí)，萬(wàn)鈞申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員職務(wù)。公司同時(shí)聘任王禹皓為公司總裁。 此后的2015年11月3日，孟凱又授權(quán)王禹皓代為行使相關(guān)權(quán)利，委托期限為：自本授權(quán)委托書(shū)簽署之日起，本次委托事項(xiàng)不可撤銷(xiāo)地授權(quán)給王禹皓，直至委托人將與標(biāo)的股份相關(guān)的個(gè)人債務(wù)全部清償完畢。這一方面穩(wěn)定了公司的控制權(quán)，另一方面也為一年后的控制權(quán)之爭(zhēng)埋下了伏筆。 2月8日晚間，深交所下發(fā)對(duì)中科云網(wǎng)的關(guān)注函，要求中科云網(wǎng)說(shuō)明監(jiān)事會(huì)審議重復(fù)議案的原因及合規(guī)性；核實(shí)相關(guān)當(dāng)事人是否接受了媒體采訪；核實(shí)相關(guān)媒體報(bào)道中是否存在應(yīng)披露未披露信息；核實(shí)相關(guān)方是否籌劃涉及公司重大資產(chǎn)重組或其他重大事項(xiàng)；自查被不明身份人士控制事件對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。