春節(jié)前夕，多個地方證監(jiān)局組織召開督察長專題會議，對多個問題進行了通報，并列出嚴格區(qū)分直銷與代銷業(yè)務(wù)的邊界?；痄N售中存在的“直銷代辦”行為被監(jiān)管層認定為違法違規(guī)被叫停。而監(jiān)管層披露的一些基金公司存在的投研亂象也令人唏噓。 直銷代辦屬違規(guī)行為 1月23日，在深圳證監(jiān)局召開的轄區(qū)基金公司督察長專題會議上，基金直銷代辦行為被認定為違法違規(guī)！ 根據(jù)記者拿到的此次專題會議紀要顯示，監(jiān)管層認定： 近期存在基金管理公司與外部機構(gòu)合作，通過簽訂服務(wù)協(xié)議，由外部機構(gòu)推介客戶直接作為公司直銷客戶，公司以推介基金保有量為依據(jù)支付費用的形式。監(jiān)管將此形式定義為“直銷代辦”，并明確“直銷代辦”與《基金法》與《基金銷售管理辦法》的規(guī)定不相符，要求轄區(qū)基金公司就自身情況進行梳理自查，禁止開展新的“直銷代辦”業(yè)務(wù)，并就已開展的“直銷代辦”業(yè)務(wù)開展梳理評估與清理工作。具體要求如下： （一）自此不允許開展新的直銷代辦業(yè)務(wù)； （二）對已開展的、簽訂協(xié)議的直銷代辦業(yè)務(wù)，基金公司需進行梳理，評估以上業(yè)務(wù)對公司的影響程度，通過與合作方、律師溝通協(xié)商解決方案。 （三）基金公司就對自查清理“直銷代辦”中存在的問題、以及建議（如已有的直銷代辦業(yè)務(wù)如何清理）于2017年2月X日前匯總提交地方證監(jiān)局。 （四）特別申明，外部機構(gòu)是否具有代銷資格均不允許開展“直銷代辦”業(yè)務(wù)。 （五）對于諸如“騰訊理財通”等網(wǎng)上引流、互聯(lián)網(wǎng)直銷前置的網(wǎng)上業(yè)務(wù)模式，待監(jiān)管部門與行業(yè)進一步討論。（注：總之沒有基金第三方銷售資格確實是個問題） 為何會出現(xiàn)直銷代辦？ 從紀要內(nèi)容可以看出，監(jiān)管層此次對“直銷代辦”做出明確定義，叫停任何形式直銷代銷的業(yè)務(wù)，不管機構(gòu)有沒有第三方代銷資格，都不能做這種業(yè)務(wù)，客戶資金必須打入第三方銷售走。主要原因是這樣的（基金君將行業(yè)內(nèi)的“直銷代辦”的背景和現(xiàn)狀給基粉們通俗易懂地闡述一下）： 去年委外業(yè)務(wù)大發(fā)展，各大基金公司包括基金第三方銷售機構(gòu)（以下簡稱“第三方”）都在大力拓展銀行的委外資金，城商行、農(nóng)商行等等，都是他們發(fā)展的對象。所以，銀行里有大量的資金需要委托第三方例如公募，進行投資。一般情況下，銀行可以和公募直接對接，說我要買你的基金，雙方都點頭之后，銀行直接打錢給公募，走公募的直銷流程，比如投個幾億或者幾十億上百億。 但是現(xiàn)在的情況是，不少公募為了擴張規(guī)模，在自己組建拓展委外業(yè)務(wù)隊伍的基礎(chǔ)上，也頗為依賴第三方。 第三方找來銀行去買某公募的債基或者貨基，銀行和公募都覺得挺合適的，但是這些大型金融機構(gòu)，不可能把錢轉(zhuǎn)給代銷的第三方，最終還是直接從公募基金那兒買，所有客戶的開戶和驗證流程，走的是基金公司的直銷系統(tǒng)。而第三方代銷機構(gòu)的作用只是把銀行等機構(gòu)的開戶資料傳給基金公司，而這所謂的第三方拉來的資金則仍算在第三方的頭上，獲取30%左右管理費的尾隨傭金，例如100億規(guī)模的定制基金，管理費是0.3%，每年的管理費是3000萬，這就意味著900萬的資金要給第三方，對于第三方來說，這可是很的大一筆收入。 據(jù)了解，上海某已在新三板上市的第三方銷售機構(gòu)，做此類業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)獨樹一幟，2015年年報顯示的全年營業(yè)收入已經(jīng)超過億元，吸引不少第三方的效仿。 有公募電商人士分析，在這過程中，客戶是第三方銷售聯(lián)系的，第三方也沒有改變?nèi)魏毋y行購買公募基金流程，下單是基金直銷來做，很容易生出一些不合規(guī)?！巴ㄟ^第三方的代銷系統(tǒng)下單，他們真正承擔(dān)銷售行為，收取客戶維護費是合理的，但走直銷代辦，則變成了說不清的賬?！蓖ㄟ^“直銷代辦”，也意味著一些沒有第三方銷售牌照的個人或者公司也會去做，有錢或者有資源的大爺大媽都可以做基金產(chǎn)品的代銷了。 不過，對于多數(shù)基金公司而言，并未涉足“直銷代辦”，有電商人士稱，有第三方找過我們，論證后認為合規(guī)上不妥，也就沒做。但是在“規(guī)模為王”的公募行業(yè)，仍有不少公司愿意冒違規(guī)的風(fēng)險，給予員工相關(guān)的激勵。 對于第三方而言，大規(guī)模做“直銷代辦”的第三方機構(gòu)恐怕會遭受較大的影響，不過，倘若能優(yōu)化自己的自己清算流程等，機構(gòu)贖回的時候，T+1便能把資金打給客戶，是再好不過的。 上海證監(jiān)局也發(fā)現(xiàn)類似問題 實際上，不僅在深圳轄區(qū)基金公司中出現(xiàn)了直銷代持行為，在基金重鎮(zhèn)的上海，同樣的情況也在去年出現(xiàn)，而上海證監(jiān)局也對銷售過程中存在的違規(guī)行為進行了通報。 根據(jù)上海證監(jiān)局今年1月13日下發(fā)的《關(guān)于轄區(qū)基金公司及子公司違法違規(guī)情況的通報》中稱，基金公司基金銷售行為有不規(guī)范的地方： （1）基金公司個別專戶產(chǎn)品存在委托不具備基金銷售資格的機構(gòu)進行對外銷售，雙方簽署居間服務(wù)協(xié)議，無牌第三方從事產(chǎn)品宣傳推介工作，費用收取比例與銷售服務(wù)費相同。 （2）基金產(chǎn)品內(nèi)部材料存在不當(dāng)表述且管理使用不當(dāng)，出現(xiàn)內(nèi)部材料流轉(zhuǎn)到投資者手中的情況，或基金銷售人員按照內(nèi)部材料內(nèi)容向投資者進行宣傳，存在誤導(dǎo)投資者情況。 其中上述第一個問題就是深圳證監(jiān)局所認定的直銷代辦行為，只不過上海證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)的是基金專戶產(chǎn)品存在這樣的問題。 上海證監(jiān)局還通報其他違規(guī)行為 投研亂象惹人關(guān)注 除了銷售問題，上海證監(jiān)局還對轄區(qū)基金公司和子公司存在的其他問題進行了通報。其中最引人關(guān)注的是關(guān)于基金投研存在的亂象?；鹁浫缦拢? 投資研究方面 1、法規(guī)及制度未得到有效落實 （1）基金產(chǎn)品存在未嚴格按照合同約定構(gòu)建股票池或未按合同約定方法開展研究工作的情況；或重倉股研究報告內(nèi)容較為簡單、更新不及時。 （2）與部分合作研究機構(gòu)未簽訂內(nèi)幕信息防控協(xié)議，個別員工及直系親屬的股票投資信息未及時向公司申報。 （3）有關(guān)巨額贖回的規(guī)定較為籠統(tǒng)，將對巨額贖回的決策權(quán)全權(quán)交由基金經(jīng)理決定，缺少崗位之間的相互監(jiān)督制衡。 （4）公司異常交易制度缺乏具體判斷標準，部分異常交易（如同日方向交易）無基金經(jīng)理解釋留痕存檔等。 2、公司重要崗位人員未勤勉盡責(zé)導(dǎo)致違規(guī) （1）基金運作過程中，出現(xiàn)基金持有債券發(fā)生兌付危機時，公司未能審慎勤勉對待基金遭遇的巨額贖回申請，導(dǎo)致出現(xiàn)先贖占優(yōu)、單一債券市值持續(xù)超過該基金資產(chǎn)凈值10%等情形。 （2）未審慎處理旗下基金巨額贖回申請，導(dǎo)致基金持有股票等權(quán)益類金融工具占基金資產(chǎn)比例、持有個別股票占基金資產(chǎn)凈值比例、持有債券等固定收益類金融工具占基金資產(chǎn)比例不符合基金合同約定，且長期超標。 （3）對固定收益產(chǎn)品投資決策不審慎，存在較大風(fēng)險隱患。公司旗下半年定期開放債券基金在未經(jīng)授權(quán)的情況下，于開放贖回期內(nèi)大幅提升股票及可轉(zhuǎn)債倉位，由于持倉股票和可轉(zhuǎn)債價格下降幅度較大，導(dǎo)致基金產(chǎn)生較大虧損。 （4）基金經(jīng)理對流動性管理的預(yù)判和安排存在不足，未及時調(diào)整現(xiàn)金類資產(chǎn)頭寸，出現(xiàn)基金融資額度不能滿足現(xiàn)金到期流出的需要，產(chǎn)生較大現(xiàn)金缺口，導(dǎo)致該基金連續(xù)兩日交易日現(xiàn)金類資產(chǎn)占基金資產(chǎn)凈值比例低于法定5%。 （5）基金在買入個別股票時，由于基金經(jīng)理下單操作失誤，以漲停價申報買入另一股票，致使誤買入股票價格異動。 3、投資交易風(fēng)險管控不到位 （1）公募基金經(jīng)理以專戶產(chǎn)品“投資協(xié)調(diào)人”、“投資指導(dǎo)人”等身份實際參與專戶產(chǎn)品投資決策和管理，未確實做到公、私募基金經(jīng)理之間不得相互兼任、不同投資組合經(jīng)理之間重大信息相互隔離。 （2）投資授權(quán)方面，存在a．公募基金經(jīng)理臨時授權(quán)交易主管或交易員、信息技術(shù)部人員等不適格人員代為下單履職的情形；b．被授權(quán)人直接在基金經(jīng)理電腦登陸基金經(jīng)理賬號進行操作；c．投資交易系統(tǒng)中基金經(jīng)理賬戶不捆綁Mac地址或捆綁多個Mac地址，可以通過不同電腦登陸操作基金經(jīng)理權(quán)限；d．基金經(jīng)理無合理理由長期授權(quán)基金經(jīng)理助理進行投資操作；f．權(quán)益類基金產(chǎn)品的固收投資部分長期授權(quán)非本基金的基金經(jīng)理進行操作且無信息披露等。 （3）存在個別專戶產(chǎn)品由投資顧問未經(jīng)公司風(fēng)控系統(tǒng)直接下單交易的情況，缺乏有效的異常交易監(jiān)控機制。 新股申購違規(guī)情況 2016年，個別基金公司部分公募基金、專戶產(chǎn)品以及個別基金子公司資管計劃在參加新股申購時存在申報金額超過該基金產(chǎn)品總資產(chǎn)的情況。 產(chǎn)生原因： 1、公司合規(guī)意識淡薄，片面認為新股中簽率低，獲配額度不會超過實際可用頭寸，不會產(chǎn)生流動性風(fēng)險，因此未嚴格執(zhí)行基金資產(chǎn)參與股票發(fā)行申購，單只基金所申報的金額不得超過基金總資產(chǎn)（公募基金），單個投資組合所申報的金額不得超過該投資組合的總資產(chǎn)（基金專戶）的規(guī)定。 2、未對投資顧問類產(chǎn)品嚴格控制申購金額。部分機構(gòu)對主動管理類產(chǎn)品申購新股明確了風(fēng)險控制措施，但風(fēng)控措施未涵蓋投資顧問類產(chǎn)品，因此出現(xiàn)申購超比例的情況。 3、風(fēng)控復(fù)核流于形式。部分機構(gòu)新股申購流程中明確了申購金額不得超過產(chǎn)品總規(guī)模，但風(fēng)控人員、交易人員在申購復(fù)核時都未發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品投資超比例的情況，工作責(zé)任心不足。 基金公司子公司存在的問題 1、基金子公司所管理和備案的現(xiàn)金管理類系列產(chǎn)品實為資金池產(chǎn)品。每周開放申贖，最終投向非標產(chǎn)品且比例較高、剩余期限較長，產(chǎn)品收益脫離底層資產(chǎn)實際收益，子公司以市場資金利率和組合資產(chǎn)收益率為區(qū)間自主確定。 2、公司多個專戶產(chǎn)品由投資顧問或劣后級委托人通過迅投系統(tǒng)直接下達投資指令，公司未對上述產(chǎn)品交易進行風(fēng)險管控，或?qū)Ξ惓＝灰兹狈τ行ПO(jiān)控并向監(jiān)管部門報告。 針對上述通報的問題，上海證監(jiān)局要求轄區(qū)各家公司認真對照整改，切實做好系統(tǒng)性風(fēng)險和流動性風(fēng)險的防范工作。踏實做好以下工作： 一是強化制度和流程的定期梳理，根據(jù)新修訂法規(guī)、公司實際情況進一步修訂完善內(nèi)部制度，明確相關(guān)工作流程。特別是要根據(jù)市場環(huán)境、新法律法規(guī)和公司業(yè)務(wù)開展情況，定期評估內(nèi)控的有效性。 二是明確崗位職責(zé)劃分，建立嚴格的崗位分離機制，同時，強化關(guān)鍵崗位之間的相互監(jiān)督制衡。特別是投資、交易、清算、合規(guī)風(fēng)控、運維等重要業(yè)務(wù)部門和崗位。 三是提升公司員工，特別是投資管理人員、基金銷售人員的合規(guī)意識和責(zé)任意識，加強合規(guī)培訓(xùn)和職業(yè)道德教育，將教育培訓(xùn)與考核相結(jié)合，確保實效。 四是公司應(yīng)當(dāng)加強對子公司管控，建立覆蓋整體的風(fēng)險管理和內(nèi)部審計體系，提高整體運營效率和風(fēng)險防范能力。 五是嚴格按照法規(guī)要求，強化貨幣市場基金產(chǎn)品的風(fēng)險管理和監(jiān)控，做好風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案，及時報送貨幣市場基金相關(guān)信息。