原來的湘鄂情，如今的中科云網(wǎng)（002306），近期曝出奇聞，原因是其春節(jié)前后被“不明身份人士非法控制”。現(xiàn)已確認“不明身份人士”系公司實際控制人孟凱所請，目的是“保護本人及中小股東利益”。 中科云網(wǎng)2月7日晚間公告稱，1月24日公司下班后，多名不明身份人員撬門強行進入公司并對大門加鎖，公司安保人員勸阻無效后報警，出警人員雖然此后抵達現(xiàn)場，但未能幫助公司解決辦公區(qū)域被非法控制的問題。之后，中科云網(wǎng)法定代表人、董事長王禹皓多次報警并前往公安機關進行現(xiàn)場溝通以解決問題，直至2月6日，公司員工才得以進入辦公室。 中科云網(wǎng)在1月25日收到以孟凱名義郵箱發(fā)來的聲明稱“自掏腰包請安保人員維護公司財產(chǎn)，從未阻止員工正常辦公，今日阻攔屬誤會，因該員工無法證明身份。”但公司無法判斷該郵件是否為孟凱本人發(fā)出。 證券時報·e公司記者獲得的一份委托書顯示，孟凱以公司實際控制人的身份，委托北京龍武商務顧問有限公司自1月24日其維護中科云網(wǎng)辦公室的安全保衛(wèi)工作。委托書稱，“為維護本人及中小股東利益，在中科云網(wǎng)股東大會召開前后，沒有本人同意非公司員工不準入內(nèi)，禁止任何人把公司財產(chǎn)搬走”。 證券時報·e公司記者也聯(lián)系上了孟凱，確認安保人員確系其所安排。孟凱與王禹皓的矛盾進一步公開化。 孟凱“占領”中科云網(wǎng)辦公室，是與王禹皓之間矛盾升級的體現(xiàn)，孟凱向證券時報·e公司記者表示，要弄走王禹皓，否則公司就完蛋了。此前，孟凱也曾多次向媒體表示，“要以合法的方式逼走王禹皓”。 中科云網(wǎng)對此正式回應證券時報·e公司記者時表示，公司的資產(chǎn)不是大股東的資產(chǎn)，孟凱無權直接管理甚至接收公司財產(chǎn)，也無權聘請安保人員進行所謂的維護上市公司財產(chǎn)不受損失的行為；孟凱僅持有公司22.7%股份，其意見并不能代表大部分股東的意見。中科云網(wǎng)強調(diào)，如相關郵件確為孟凱發(fā)出，且陳述事實屬實，公司有權追究孟凱擾亂公司正常經(jīng)營的法律責任。2月8日晚間，深交所也向中科云網(wǎng)發(fā)去關注函，要求公司自查。 孟凱與王禹皓有怎樣的深仇大恨？證券時報·e公司記者了解到，他們也曾是親密無間的戰(zhàn)友，王禹皓進中科云網(wǎng)就是為了解決孟凱的債務問題。然而該問題沒有完全解決，又有了新的問題，孟凱遂邀請了“經(jīng)驗豐富”的陳繼充當“公司醫(yī)生”，卻讓他和王禹皓的關系徹底決裂。 孟凱王禹皓的甜蜜期 10年前，經(jīng)朋友介紹，孟凱與王禹皓在武漢相識，當時往來雖不多，關系卻不錯。王禹皓1961年出生，曾擔任武漢工業(yè)職業(yè)技術學院任黨委書記，2008年起至今擔任武漢天開教育投資有限公司董事長。 在2013年、2014年連續(xù)兩年巨額虧損的情況下，2015年4月7日，中科云網(wǎng)發(fā)行的“ST湘鄂債”發(fā)生違約，成為國內(nèi)首例本金違約的公募債券。 王禹皓正是在此期間進駐中科云網(wǎng)。2015年7月27日，中科云網(wǎng)（時名“*ST云網(wǎng)”）召開董事會，選舉王禹皓為公司董事長，同時聘請王禹皓為公司總裁。*ST云網(wǎng)當時稱，公司目前進入債務重組的籌劃與方案設計階段，為有力推動各方面工作，經(jīng)公司控股股東（即孟凱）提議，公司董事會同意選舉王禹皓為公司第三屆董事會董事長，同時聘任王禹皓兼任公司總裁職務。 2015年11月25日，中科云網(wǎng)公布了一則公司簽署《債務和解協(xié)議》的公告，岳陽市中湘實業(yè)有限公司代為償付合計3.08億元的違約本息，后中科云網(wǎng)又通過重大資產(chǎn)籌集償債資金，基本解決了“ST湘鄂債”的問題。 當時，中科云網(wǎng)并未公告中湘實業(yè)甘為“接盤俠”的意圖，但現(xiàn)今看來，此舉正是由王禹皓牽頭，孟凱與中湘實業(yè)實控人陸鎮(zhèn)林達成的“合作”。 孟凱在接受證券時報·e公司記者采訪時也坦言，讓王禹皓進來就是為了解決公司及其個人的債務危機。孟凱稱，當時和王禹皓達成了協(xié)議，王禹皓任職董事長后幫其解決公司加個人債務十幾億元。 “我知道王禹皓沒有錢，他將陸鎮(zhèn)林介紹給我”，孟凱告訴證券時報·e公司記者。具體的合作方式是，孟凱委托陸鎮(zhèn)林接下中科云網(wǎng)的負債，中科云網(wǎng)拿到錢去償還公司債。孟凱此舉的目的是解決中科云網(wǎng)的債務問題，將公司的債務轉化成為自己的債務。陸鎮(zhèn)林在之后還起到了重要作用。 該事項之后，孟凱對王禹皓全面放權。根據(jù)中科云網(wǎng)2015年12月5日的公告，孟凱簽署了若干經(jīng)公證的授權委托書，授權王禹皓代為行使相關股東權利，并委托王禹皓代為履行債務及資產(chǎn)重組過程中控股股東的職責。公告顯示，委托事項不可撤銷，直至委托人將與標的股份相關的個人債務全部清償完畢為止。 重組終止導致關系破裂 但是在實際操作中，王禹皓仍尊稱孟凱為“董事長”，遇到壓力及不順利之處仍向孟凱匯報情況。然而去年重大資產(chǎn)重組事項的終止，成為二人關系破裂的導火索。 2016年4月，中科云網(wǎng)披露重組預案，公司擬對價約18億元，向無錫環(huán)衛(wèi)等發(fā)行股份購買四川鼎成100%股權，同時向長城國融、長信基金與陸鎮(zhèn)林非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。 該重組交易是一個典型的“三方交易”，中科云網(wǎng)收購了光伏資產(chǎn)，同時引起第三方成為新的實際控制人，這樣設計的目的可以規(guī)避借殼。該交易如果完成，孟凱的持股比例將被稀釋至12.88%，交易對方無錫環(huán)衛(wèi)及其一致行動人的持股比例為12.4%，募資認購方長城國融與長信基金將合計持有17.74%，二者系一致行動關系。 該交易完成后，孟凱將把所持股份的股東權利委托授權長城國融代為行使。由此，長城國融將控制合計30.62%的股份表決權，成為中科云網(wǎng)新的控股股東，公司的實際控制人將變更為中國長城資產(chǎn)管理公司。孟凱告訴記者，長城資管系陸鎮(zhèn)林介紹而來。 令孟凱遺憾的是，該重組交易未能走到最后。預案公布4個月后的2016年8月16日，中科云網(wǎng)公告，公司認為光伏發(fā)電建設的市場未來存在較大不確定性，標的公司實際情況與上市公司重組預期存在一定的差距，決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。 在此期間，孟凱與王禹皓保持了密切的交流。在預案公布之后，中科云網(wǎng)遲遲未能復牌，孟凱十分著急，2016年7月20日，孟凱通過微信告訴王禹皓，“我還是希望與長城盡快簽署協(xié)議，不能再拖了”、“只有盡快上董事會公告復牌才有最后機會”。 王禹皓則對孟凱匯報，深交所也希望公司盡快復牌，但由于中介機構在回復重組問詢函中的內(nèi)容與原方案有重大改變，需要再次召開董事會同意此修改方可繼續(xù)推進。該重大修改為：發(fā)行股份購買資產(chǎn)與募資變成互為前提條件、募資用途刪除了補充公司流動資金。 終止前夕，王禹皓又向孟凱訴說壓力，“公司目前面臨來自市場、監(jiān)管方、大股東債權方、擔保權人各方的壓力非常大，需要盡快召開董事會終止此次重組行為，否則將面臨嚴重后果”。王禹皓的壓力主要來自兩個方面，一是市場對重組標的四川鼎城強烈質(zhì)疑，估值增值率高達28倍；二是交易對手之一的無錫環(huán)衛(wèi)由于在出售四川鼎城上的信披不規(guī)范，被全國股權轉讓交易系統(tǒng)出具了警示函，之后還申請了退市。 孟凱拉來第三者 重組終止后，孟凱籌劃了新的“合作”。 2016年10月26日，中科云網(wǎng)收到控股股東的授權代表王禹皓的臨時提案，其提名陳繼、黃婧為公司第三屆董事會董事候選人。之后，中科云網(wǎng)召開了董事會及股東大會審議通過了該議案。 陳繼1975年出生，曾任中技控股（600634）副董事長，黃婧也曾擔任中技控股證券事務代表。公司介紹，陳繼擁有工商管理碩士、法律碩士雙碩士學位，具備豐富的公司管理、并購等經(jīng)驗。孟凱向證券時報·e公司記者評價陳繼，“比我懂”。 其實，在王禹皓向中科云網(wǎng)提名陳繼為董事候選人的前天，曾向孟凱請辭。王禹皓對孟凱說，“由于個人原因辭去董事長兼總裁職務，請盡快安排人接手！”孟凱回復，“老哥，勝利在望，何必呢！”王禹皓又說，“我相信你早有安排，我會知難而退以免傷了和氣。”孟凱再說，“人家把債權接了，公司也就逐步移交，也就是這段時間的事了?！? 克州湘鄂情曾向中科云網(wǎng)提供了3000萬元的財務資助，這筆錢一直未還?？酥菹娑跚槿ツ陮⑦@部分債權轉讓給了陳繼關聯(lián)方上海高湘投資管理有限公司。2016年12月，克州湘鄂情向中科云網(wǎng)發(fā)來《免除債務同意函》稱，自2016年12月29日起，免除中科云網(wǎng)因上述財務資助對克州湘鄂情所形成的債務共計3000萬元。 這期間便是孟凱及陳繼的運作。孟凱稱，已經(jīng)與陳繼、王禹皓協(xié)商好，讓陳繼成為中科云網(wǎng)董事長解決債務問題，王禹皓退出。證券時報·e公司記者聯(lián)系上陳繼證實了這一說法。 但是，這時候的王禹皓卻不愿意出局了。經(jīng)中科云網(wǎng)向董事長王禹皓確認，王禹皓既不知悉陳繼和孟凱之間的協(xié)議，也未承諾增補兩名上海高湘提名的董事。 陳繼自然不愿意，他對孟凱表示，讓他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他擔任董事長。上海高湘對克州湘鄂情免除債務提出了異議，認為克州湘鄂情沒有這個權利。 陳繼在接受證券時報·e公司記者時表示，“我是做‘公司醫(yī)生’的，肯定要這樣做（趕走王禹皓）”。但他小心謹慎地說，“作為公司現(xiàn)任董事，和孟凱不一樣，有些情況不能發(fā)表意見，已經(jīng)答應董事會，不會再向外披露任何東西，我不想再受到處罰，一切看公司公告。”但陳繼最后還是告訴記者，“我來做筆生意，目前水太混，我要想一想”。 孟凱方面認為是王禹皓的變化導致了債務問題無法解決，因此與王禹皓決裂，要將其趕出公司。 中科云網(wǎng)1月16日公告，公司近期與控股股東孟凱溝通得到如下信息：孟凱在2016年12月29日通過公證程序，撤銷王禹皓作為本人受托人的所有權利，授權陳繼享有本人的董事、監(jiān)事的提名權，股份的表決權已委托第三方（非王禹皓）。 1月18日，孟凱要求召開臨時董事會，并提請召開股東大會，罷免王禹皓的董事職務。1月20日，中科云網(wǎng)通過現(xiàn)場+通訊視頻會議的方式召開了第三屆董事會臨時工作會議，合議是否召開臨時董事會及臨時股東大會，結果王禹皓等5名董事不同意，陳繼、黃婧同意。孟凱隨即繞道監(jiān)事會，雖獲通過，但被律師事務所認定為“不具有法律約束力”。