每經(jīng)編輯 謝宏辰    

每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)編輯 張力   

曙光股份（600303）大股東遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱曙光集團(tuán)）與華泰汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華泰汽車）原本進(jìn)展順利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，因2月8日的一紙?jiān)V狀瞬間懸念叢生。訴訟內(nèi)容顯示，在與華泰汽車簽署協(xié)議之前，曙光集團(tuán)已與七里港（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱七里港集團(tuán)）簽署了具有約束力的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

正當(dāng)大家開始懷疑曙光集團(tuán)與華泰汽車之間的生意是否就此告吹的時(shí)候，2月12日晚間，曙光股份發(fā)布的一則《關(guān)于上海證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告》似乎又讓該筆交易“起死回生”。

曙光集團(tuán)：《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》系偽造

根據(jù)曙光股份2月7日公告，公司大股東曙光集團(tuán)被七里港集團(tuán)告上法庭。七里港集團(tuán)的起訴理由是，2016年12月下旬，七里港集團(tuán)與曙光集團(tuán)就曙光集團(tuán)持有的曙光股份1.1億股普通股股票轉(zhuǎn)讓給七里港集團(tuán)事宜達(dá)成一致，雙方草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

根據(jù)上述協(xié)議第17.1條款約定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》于雙方蓋章之日起生效。2017年1月11日，雙方正式在草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章，該協(xié)議此刻正式生效。2017年1月12日，七里港集團(tuán)按照《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的約定向曙光集團(tuán)支付了2000萬(wàn)元定金。

然而，2月12日晚間曙光股份發(fā)布的公告顯示，曙光集團(tuán)與華泰汽車于2017年1月12日也簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對(duì)此，七里港集團(tuán)認(rèn)為，其與曙光集團(tuán)共同訂立并于2017年1月11日蓋章生效的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》受到法律保護(hù)，曙光集團(tuán)與第三方（華泰汽車）就同一事項(xiàng)簽署相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議明顯有違誠(chéng)信原則。七里港集團(tuán)因此向法院請(qǐng)求：1、依法判令曙光集團(tuán)雙倍返還定金4000萬(wàn)元。2、依法判令曙光集團(tuán)繼續(xù)履行雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。3、案件受理費(fèi)由曙光集團(tuán)承擔(dān)。

該消息一經(jīng)發(fā)布，市場(chǎng)各界猜測(cè)這或許將影響到曙光集團(tuán)與華泰汽車之間的股權(quán)交易。但是，2月12日晚間曙光股份發(fā)布的公告似乎又讓這筆交易看到了“曙光”。

根據(jù)上市公司2月12日晚間公告，曙光集團(tuán)雖于2016年12月25日與七里港集團(tuán)草簽了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，但是由于尚有重要條款雙方未能達(dá)成一致，因此曙光集團(tuán)在該份文件中并未蓋章。對(duì)于七里港集團(tuán)在《民事起訴狀》中所提及的雙方于2017年1月11日簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，曙光集團(tuán)表示該協(xié)議并不是雙方2016年12月25日草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，而是七里港集團(tuán)偽造或變?cè)斓?。曙光集團(tuán)從未在雙方草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章。

此外，曙光集團(tuán)還進(jìn)一步表示，已于2016年12月31日最終決定放棄交易并正式通知七里港集團(tuán)終止交易并獲得其同意。七里港集團(tuán)在明知《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》沒(méi)生效且已被廢止的情況下，在曙光集團(tuán)不知情的情況下，強(qiáng)行將2000萬(wàn)元匯入曙光集團(tuán)多年不用且不是雙方約定的非經(jīng)營(yíng)賬戶，已被曙光集團(tuán)“拒收退回”。

相關(guān)律師稱不存在法律障礙

值得一提的是，曙光集團(tuán)、七里港集團(tuán)、華泰汽車之間的爭(zhēng)議不僅受到了市場(chǎng)廣泛關(guān)注，上交所也向上市公司下發(fā)了問(wèn)詢函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在上交所下發(fā)的問(wèn)詢函中，交易所要求說(shuō)明訴訟事項(xiàng)對(duì)曙光集團(tuán)與華泰汽車股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的具體影響及風(fēng)險(xiǎn)提示，并請(qǐng)律師發(fā)表專項(xiàng)意見。

根據(jù)回復(fù)函內(nèi)容顯示，曙光集團(tuán)已及時(shí)告知華泰汽車上述訴訟事項(xiàng)，雙方同意繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。不過(guò)，曙光集團(tuán)同時(shí)表示，如果上述訴訟判決結(jié)果對(duì)曙光集團(tuán)不利，則可能會(huì)對(duì)曙光集團(tuán)與華泰汽車的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作事宜的推進(jìn)進(jìn)程以及最終的結(jié)果產(chǎn)生不利影響。

此外，曙光集團(tuán)聘請(qǐng)的北京嘉潤(rùn)律師事務(wù)所律師認(rèn)為，本案目前對(duì)曙光集團(tuán)與華泰汽車之間有關(guān)轉(zhuǎn)讓曙光股份控制權(quán)交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

值得注意的是，目前曙光集團(tuán)與七里港集團(tuán)之間的爭(zhēng)論焦點(diǎn)在于雙方此前是否在《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章。對(duì)于這個(gè)爭(zhēng)論，目前似乎依然疑點(diǎn)重重。

2月13日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電曙光股份，公司證券部一位工作人員向記者表示：“相關(guān)內(nèi)容都公告了，請(qǐng)以公告為準(zhǔn)”。對(duì)于記者希望與公司證券事務(wù)代表或董事會(huì)秘書進(jìn)行交流的請(qǐng)求，該名工作人員以不方便為由予以拒絕。

此外，對(duì)于七里港集團(tuán)方面的聯(lián)系方式，上述工作人員表示，此前一直是大股東在與七里港集團(tuán)進(jìn)行接觸，上市公司只是履行信息披露的義務(wù)，并沒(méi)有對(duì)方的聯(lián)系方式。2月13日，記者曾多次致電曙光集團(tuán)總部，然而截至記者發(fā)稿，其電話始終無(wú)人接聽。

最終股權(quán)歸屬要看是否蓋章

相同的股權(quán)卻同時(shí)出現(xiàn)了兩名購(gòu)買者，這會(huì)給曙光股份此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)帶來(lái)怎樣的影響，曙光集團(tuán)手握的股份究竟又歸屬于哪位“如意郎君”呢？關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，昨日（2月13日），記者與上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌進(jìn)行了交流。王智斌表示，上述股權(quán)的最終歸屬還得看上述《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》是否真的蓋了章。

王智斌表示，如果雙方之前簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的確已經(jīng)簽名、蓋章，那么就意味著曙光集團(tuán)已經(jīng)將股權(quán)賣給了七里港集團(tuán)。這種情況下，七里港集團(tuán)如要起訴，需要提出具體的訴訟請(qǐng)求。

如果七里港集團(tuán)要求曙光集團(tuán)承擔(dān)違約責(zé)任的話，那么曙光集團(tuán)應(yīng)該支付違約賠償，但這并不影響曙光集團(tuán)將上市公司的股權(quán)再賣給第三方；如果七里港集團(tuán)要求履行合同，而非承擔(dān)違約責(zé)任，那么曙光集團(tuán)與華泰汽車之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)則存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

王智斌告訴記者，雖然目前七里港集團(tuán)在訴訟請(qǐng)求中既要求曙光集團(tuán)承擔(dān)違約賠償，也要求曙光集團(tuán)繼續(xù)履行《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，但是這兩個(gè)要求是不能夠同時(shí)成立的，最終法院判決只可能滿足其中一項(xiàng)要求，要么進(jìn)行違約賠償，要么按時(shí)交貨。七里港集團(tuán)的訴訟請(qǐng)求存在相互沖突的地方，需要進(jìn)行明確。

相反，如果曙光集團(tuán)與七里港集團(tuán)此前簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》經(jīng)過(guò)訴訟和司法鑒定之后被認(rèn)定為不真實(shí)的，那么曙光集團(tuán)轉(zhuǎn)讓上市公司股份則不受任何約束，不承擔(dān)任何法律責(zé)任，股權(quán)也可以自由進(jìn)行交易。