每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 丁舟洋 李菲菲 每經(jīng)編輯 楊軍    

每經(jīng)記者 丁舟洋 李菲菲 每經(jīng)編輯 楊軍

僅僅過了一個春節(jié)，趙薇用6000萬元撬動30.6億元生意的計劃就泡湯了。

2016年12月23日，上市公司萬家文化（600576，SH）公告稱，公司第一大股東萬好萬家集團與趙薇旗下的龍薇傳媒簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者計劃將1.85億股萬家文化股份讓給龍薇傳媒，轉(zhuǎn)讓總價30.6億元。股權(quán)交易完成后，趙薇將成為萬家文化第一大股東。

除了趙薇的明星光環(huán)，此次交易備受外界關(guān)注的焦點在于，趙薇動用的自有資金只有6000萬元，另外30億元均來自借款。但如今，這些愿意借錢給趙薇的金融機構(gòu)突然萌生退意，導致趙薇控制一家上市公司的夢想成為泡影。

如今，她只能退而求其次，給出了一個瘦身版的收購計劃……

●轉(zhuǎn)讓總價款做出重大調(diào)整

萬家文化公告披露，公司第一大股東與趙薇實際控制的龍薇傳媒于2017年2月13日簽署了《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，將此前的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作出調(diào)整，轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)由原先的18500萬股調(diào)整為3200萬股，轉(zhuǎn)讓總價款由30.6億元調(diào)整為5.2928億元。完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，趙薇持有3200萬股萬家文化股票將位列第五大股東。第一大股東仍為浙江萬好萬家公司，實際控制人不發(fā)生變更。

按照今年1月龍薇傳媒發(fā)布的原計劃，用于收購萬家文化的近30億元資金都是借來的。其中只有6000萬元是趙薇拿出來借給龍薇傳媒的自有資金。另外，趙薇用個人信用擔保，向第三方金融機構(gòu)西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款15億元；還將通過股票質(zhì)押，向金融機構(gòu)融資借款近15億元。

龍薇傳媒曾獨家回應每經(jīng)影視，用于向金融機構(gòu)質(zhì)押的股票，就是還沒拿到手的萬家文化股票，“這是業(yè)內(nèi)并購重組中的常用做法。”

這種高杠桿融資的風險何在？趙薇是不是“空手套白狼”？業(yè)內(nèi)爭論不休。

多位業(yè)內(nèi)人士曾對每經(jīng)影視記者表示，龍薇傳媒上述資本運作的本質(zhì)就是“杠桿買殼”，50倍的杠桿“高于行業(yè)平均水平”。

知名公眾號“并購汪”曾對這起“杠桿買殼”分析道：“‘杠桿買殼’背后是高風險、高回報。杠桿越大，新的實控人承擔的風險越大，回報也越大。如果上市公司資本運作成功，股價上漲，買方可清償貸款并獲超額收益。但假設上市公司股價下跌，或者買方無力清償貸款、上市公司的股份有被司法凍結(jié)的風險。”

而根據(jù)萬家文化最新公布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變動公告，依據(jù)協(xié)議約定，龍薇傳媒應在2月10日支付第二筆股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣12億元，但截至2月13日晚，相關(guān)股份過戶尚未實施。

“在本次交易披露后，龍薇傳媒積極與金融機構(gòu)對接融資事宜。鑒于本次交易涉及金額較大，且本次交易方案公布后市場各方對交易結(jié)構(gòu)和方式也存在諸多質(zhì)疑，經(jīng)與多家金融機構(gòu)溝通后，龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性。為確保上市公司平穩(wěn)運行，經(jīng)本次交易的交易雙方慎重討論，決定對本次交易事項進行調(diào)整。”萬家文化這樣解釋道。

為何龍薇傳媒的融資會出現(xiàn)重大不確定性？為什么金融機構(gòu)不愿意出錢了？

長城證券并購中心總經(jīng)理尹中余在接受每經(jīng)影視記者采訪時稱：“從最近市場談判的情況看，‘殼價格’（萬家文化的股價）出現(xiàn)了很明顯的下跌趨勢，可能是趙薇主動‘不敢玩’了。同時輿論的爆發(fā)也使得監(jiān)管部門收緊了監(jiān)管，監(jiān)管層也在重點關(guān)注這種PE的高杠桿收購，我覺得是兩方面的原因，監(jiān)管壓力和市場壓力。”

●尚需支付剩余轉(zhuǎn)讓價款

而龍薇傳媒轉(zhuǎn)變策略后用于收購萬家文化的5億元資金從哪來的？

上述公告中并未言明。萬家文化公告稱，龍薇傳媒已支付股份轉(zhuǎn)讓價款2.5億元，尚需支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價款約2.79億元，雙方約定應于補充協(xié)議簽署之日起35個工作日內(nèi)支付。龍薇傳媒能否按期足額付清尚存在不確定性，請投資者注意相關(guān)風險。

這起重大變故，也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

上交所要求龍薇傳媒，說明無法按期完成融資的具體原因，解釋前期已有融資意愿的融資機構(gòu)短期內(nèi)態(tài)度發(fā)生變化的主要考慮，同時提供相關(guān)融資機構(gòu)的書面說明。

值得注意的是，雖然控制權(quán)泡湯，但轉(zhuǎn)讓份額調(diào)整之后，龍薇傳媒依舊擬以約5.04%的持股份額進入萬家文化，同時達到舉牌線的持股份額亦為趙薇后續(xù)的動作帶來想象。

交易所也要求萬家集團核實并披露，近期是否仍擬轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)。請龍薇傳媒說明本次取得萬家文化5.04%股權(quán)后，是否擬參與萬家文化的經(jīng)營管理活動？是否擬合作開展影視傳媒領(lǐng)域的重大項目，后續(xù)是否進一步增持萬家文化股份？

對此，尹中余在接受每經(jīng)影視記者采訪時直言“后續(xù)還有動作的可能性不大。”

在尹中余看來，龍薇傳媒預付定金的前提下，雙方完全解除交易的可能性不大，而5%是則是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的底線。“大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持股權(quán)低于5%會轉(zhuǎn)做大宗交易，這樣雙方就不能自由定價了。”尹中余說道。

日前，交易所也正對5%上市公司股權(quán)交易份額做出了約定。

1月9日，滬深交易所分別發(fā)布“關(guān)于落實《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》相關(guān)事項的通知”，對《減持規(guī)定》的相關(guān)精神予以進一步明確。其中尤其指出，上市公司大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于5%，轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。

對于上述情況，每經(jīng)影視記者致電龍薇傳媒內(nèi)部人士手機，但未能打通，而萬家文化的公開電話則無人接聽。