大股東減持正成為近期市場(chǎng)的焦點(diǎn)。

不僅減持?jǐn)?shù)量升溫，一些不規(guī)范的現(xiàn)象也開始出現(xiàn)，頻繁減持、“精準(zhǔn)”減持、“清倉(cāng)式”減持等現(xiàn)象開始出現(xiàn)，甚至還有部分上市公司大股東、實(shí)際控制人利用高送轉(zhuǎn)“掩護(hù)”等套路不斷減持，有的公司甚至在減持后出現(xiàn)業(yè)績(jī)立即變臉等現(xiàn)象。

據(jù)choice統(tǒng)計(jì)，從去年12月份開始，截至到2月15日，A股市場(chǎng)共有108家公司的大股東實(shí)施了278次減持，總市值涉及320億元，而且不乏減持比例占總股本5%以上的大幅減持。

業(yè)界呼喚監(jiān)管規(guī)則出臺(tái)的聲音越來越多，希望能對(duì)上市公司股東過度、惡意減持的行為加以規(guī)范，盡快制訂大股東及董監(jiān)高減持新政。

券商中國(guó)2月14日的《蘋果股價(jià)創(chuàng)新高，市值誰最強(qiáng)？1個(gè)蘋果≈3個(gè)騰訊≈11個(gè)百度≈133個(gè)新浪》報(bào)道中，有朋友留言調(diào)侃，“國(guó)外公司這些股東怎么不抓緊搞搞定向增發(fā)，資本運(yùn)作或是清倉(cāng)式減持？萬一股價(jià)掉下來怎么辦？”一句調(diào)侃，卻道盡國(guó)內(nèi)外大股東理念的極大不同。國(guó)外成熟市場(chǎng)對(duì)于股東股票減持都有哪些主要制度規(guī)定？

它山之石可以攻玉，或許美國(guó)、香港等法律法規(guī)相對(duì)健全的資本市場(chǎng)可以給A股提供借鑒。

大股東減持亂象亟需規(guī)范

據(jù)choice統(tǒng)計(jì)，從去年12月到2月15日，A股市場(chǎng)共有108家公司的大股東實(shí)施了278次減持，總市值涉及320億元，而且不乏減持比例占總股本5%以上的大幅減持，涉及15家企業(yè)130億元的市值。

僅2月份的8個(gè)交易日，就有涉及27家上市公司，總市值為14.9億元的減持。

這一數(shù)字遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于去年同期。實(shí)際上，大股東以及董監(jiān)高的減持升溫的苗頭從去年就開始出現(xiàn)。choice統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年，A股共有1157家上市公司大股東和高管在二級(jí)市場(chǎng)上有過減持行為，總市值共計(jì)3507.98億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過同期IPO的1600億元融資額度，除1月、11月實(shí)現(xiàn)小幅凈增持外，2月至9月、12月均出現(xiàn)凈減持。

不僅減持?jǐn)?shù)量較大，減持的理由也是花樣百出，從為結(jié)婚到為孩子交學(xué)費(fèi)，再到理財(cái)、還債，股東減持理由可謂五花八門，萬豐奧威實(shí)際控制人吳良定“因個(gè)人對(duì)慈善公益事業(yè)捐贈(zèng)需要”減持公司股份的通知，讓小散們直呼“看不懂”，9.58億元的套現(xiàn)金額讓茫茫然的中小投資者們被狠狠地閃了一下腰。

股東減持理由奇葩，資產(chǎn)去向難明，許多減持理由被“個(gè)人資金需要”“企業(yè)發(fā)展需要”等籠統(tǒng)表述取代。

不僅如此，動(dòng)輒幾億元的減持規(guī)模，“一不小心”就是“清倉(cāng)式減持”的套現(xiàn)，有的通過“市值管理”頻繁減持、“精準(zhǔn)”減持，還有部分上市公司大股東、實(shí)際控制人利用高送轉(zhuǎn)“掩護(hù)”等套路不斷減持，有的公司甚至在減持后業(yè)績(jī)立即變臉。山東墨龍“業(yè)績(jī)變臉+精準(zhǔn)減持”就讓市場(chǎng)對(duì)此類涉嫌操縱股價(jià)的行為有了全新認(rèn)識(shí)。

“這些行為在短期內(nèi)可能形成股價(jià)的大幅波動(dòng)，長(zhǎng)期來看，則會(huì)給公司烙上操縱股價(jià)大幅減持的印記，無論是對(duì)中小股民、上市公司，抑或是實(shí)體經(jīng)濟(jì)，都不是一件好事。”一位資深行業(yè)人士稱。

在這位業(yè)內(nèi)人士看來，大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基于其身份的特殊性導(dǎo)致其股票減持行為的影響力遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于中小股東，一些股東減持個(gè)案對(duì)市場(chǎng)和社會(huì)造成了特別惡劣的負(fù)面影響。而且產(chǎn)業(yè)資本的大規(guī)模減持，不但會(huì)令股市承壓，危害股市健康發(fā)展，也會(huì)給整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)帶來危害，使宏觀經(jīng)濟(jì)面臨“失血”風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)前亟需對(duì)上市公司股東過度、惡意減持的行為加以規(guī)范。

目前對(duì)于大股東和董監(jiān)高這類重要股東的減持行為，《證券法》和監(jiān)管部門的規(guī)定已有較多要求。

最新的一份限制規(guī)定，是2016年年初出臺(tái)的證監(jiān)會(huì)1號(hào)文《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，其中新增要求上市公司（持股5%以上）大股東計(jì)劃通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃；同時(shí)，要求其三個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。

不過不受上述信息披露和比例限制約束的大宗交易方式，正在成為諸多重要股東所青睞的減持途徑。

海外成熟監(jiān)管規(guī)則可借鑒

當(dāng)前的減持規(guī)則已較為嚴(yán)格，但如何更有效地防止惡意減持，還需借鑒國(guó)外較為成熟的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)。

先以美國(guó)為例：

美國(guó)在類似大股東減持的問題上形成了一系列完整的法律法規(guī)，其中最為著名的是1933年頒布的《144號(hào)條例》。

具體來說，144規(guī)則首先對(duì)于交易主體、證券類型和發(fā)行人類型作了如下區(qū)分：

一是將交易主體分為關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方是指直接或者間接控制發(fā)行人，或者被發(fā)行人控制，或者與發(fā)行人共同受第三方控制的人。

二是根據(jù)證券的獲得方式，將其分為受限證券和非受限證券。受限證券是指以私募方式直接或者間接從發(fā)行人或者關(guān)聯(lián)方處獲得的證券。

三是根據(jù)證券持有人的不同，將其分為控股證券和非控股證券。控股證券是指不論以何種方式獲得的，由關(guān)聯(lián)方持有的證券。

四是將發(fā)行人區(qū)分為報(bào)告公司和非報(bào)告公司。報(bào)告公司是指需要按照《1934年證券交易法》的規(guī)定履行定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露義務(wù)的公司。基于上述區(qū)分，144規(guī)則進(jìn)一步從證券的交易方式、交易申報(bào)、鎖定期和減持?jǐn)?shù)量等方面對(duì)于減持作了規(guī)定和限制。

一）關(guān)于鎖定期要求

144規(guī)則對(duì)于所有受限證券均規(guī)定了鎖定期，并根據(jù)發(fā)行人類型的不同，規(guī)定了不同的鎖定期：對(duì)于報(bào)告公司發(fā)行的受限證券，鎖定期為6個(gè)月；對(duì)于非報(bào)告公司發(fā)行的受限證券，鎖定期為1年。鎖定期從買入證券并支付完畢全部對(duì)價(jià)后起算。

二）關(guān)于交易申報(bào)要求

發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方在任意三個(gè)月內(nèi)減持總量超過5000股，或者總金額超過5萬美元的，應(yīng)當(dāng)向SEC提交144表格。要求填寫的信息主要涉及發(fā)行人的基本信息、本次減持?jǐn)?shù)量、前三個(gè)月的減持情況等。此外，如果減持的證券是在全國(guó)性證券交易所交易的證券，證券持有人還應(yīng)當(dāng)向交易所遞送144表格。

三）關(guān)于交易方式要求

發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方只有通過以下方式減持時(shí)，才無需向SEC注冊(cè)：

1．委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行交易；

2．直接與做市商進(jìn)行交易；

3．無風(fēng)險(xiǎn)自營(yíng)交易，即經(jīng)紀(jì)商或者交易商按照客戶的買賣指令，在市場(chǎng)上買賣證券以滿足客戶的要求。

四）關(guān)于減持?jǐn)?shù)量限制

發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方每任意三個(gè)月內(nèi)可減持證券的數(shù)量總額不得超過下列數(shù)值中的較大者：

1．發(fā)行人流通在外證券總量的1%；

2．履行交易申報(bào)要求的前四周內(nèi)，該證券的每周平均交易量。

再看香港市場(chǎng)：

香港則是針對(duì)大股東和董監(jiān)高在鎖定期和信息披露做了限制。

鎖定期要求：

香港減持制度的一個(gè)重要特點(diǎn)是IPO項(xiàng)目必須有鎖定期。

一是上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

二是上市之日起7至12個(gè)月內(nèi)不得喪失控股地位；

三是允許控股股東質(zhì)押，但應(yīng)如實(shí)披露；

四是控股股東在上述期間額外買賣證券的，需要滿足上市規(guī)則有關(guān)公眾持股量的要求，以維持證券有一個(gè)公開市場(chǎng)及足夠公眾持股量。

此外，在香港的市場(chǎng)實(shí)踐中，IPO前承諾購(gòu)買一定數(shù)量的機(jī)構(gòu)投資者和大型企業(yè)等投資者也需要在IPO中遵守鎖定期限制，時(shí)間通常為6個(gè)月。

信披要求：

信息披露方面，大股東需及時(shí)披露股份變化情況，持股達(dá)到5%以后，持股比例跨越某個(gè)處于5%以上的百分率整數(shù)，如由6.8%增至7.1%，或者由8.1%降至7.8%需向市場(chǎng)公開。而董監(jiān)高披露責(zé)任更加廣泛，包括其持有的上市公司的任何股份權(quán)益，且不只限于有投票權(quán)的股份、其持有的上市公司的任何關(guān)聯(lián)企業(yè)股份權(quán)益等，同時(shí)，董事和高管須披露所有交易，沒有比例界限，即便持有極少量的股份或者債券也要披露。

總體來看，從美國(guó)和香港證券市場(chǎng)的規(guī)定來看，其大多從限售期、減持方式、減持?jǐn)?shù)量等多個(gè)方面，以“疏堵結(jié)合”的方式對(duì)于大股東及董事、高管的減持行為進(jìn)行規(guī)范和限制。其中，鎖定期雖不是太長(zhǎng)，但相關(guān)的交易申報(bào)、信息披露及減持?jǐn)?shù)量要求，比較嚴(yán)格，綜合而言，在其股權(quán)相對(duì)分散的上市公司持股情況下，規(guī)范比較有效。對(duì)于維護(hù)證券市場(chǎng)穩(wěn)定，防范上市公司大股東及董事、高管大規(guī)模減持沖擊市場(chǎng)具有重要意義。

業(yè)內(nèi)人士表示，我國(guó)境內(nèi)證券市場(chǎng)可以在借鑒美國(guó)和香港等境外證券市場(chǎng)減持制度的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國(guó)上市公司中首次公開發(fā)行前股份比例較高等實(shí)際，有針對(duì)性地取長(zhǎng)補(bǔ)短，完善關(guān)于大股東及董監(jiān)高減持的制度規(guī)定，建立監(jiān)管大股東及董監(jiān)高減持股份行為的長(zhǎng)效機(jī)制，引導(dǎo)大股東及董監(jiān)高依法、透明、有序減持。