借鑒境外模式之長

補(bǔ)A股市場制度之短

業(yè)內(nèi)人士表示，我國境內(nèi)證券市場可以在借鑒美國和香港等境外證券市場減持制度的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國上市公司中首次公開發(fā)行前股份比例較高等實(shí)際，有針對性地取長補(bǔ)短，完善關(guān)于大股東及董監(jiān)高減持的制度規(guī)定，建立監(jiān)管大股東及董監(jiān)高減持股份行為的長效機(jī)制，引導(dǎo)大股東及董監(jiān)高依法、透明、有序減持。

對此，該人士以美國和我國香港為例進(jìn)行了介紹。

美國關(guān)于減持制度的規(guī)定，是基于《1933年證券法》建立的。根據(jù)該法的規(guī)定，除非交易的證券類型或者交易方式屬于豁免注冊的范圍，否則任何人不得在州際間出售未經(jīng)注冊的證券。因《1933年證券法》規(guī)定的豁免注冊的范圍較為原則，美國證監(jiān)會（SEC）通過制定144規(guī)則的方式進(jìn)一步明確了可以獲得豁免的方式，從而構(gòu)成了美國關(guān)于證券減持的規(guī)定。此外，美國的內(nèi)幕交易規(guī)則對于大股東及董事、高管的股票減持也有一定限制作用。

具體來說，144規(guī)則首先對于交易主體、證券類型和發(fā)行人類型作了如下區(qū)分：一是將交易主體分為關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方是指直接或者間接控制發(fā)行人，或者被發(fā)行人控制，或者與發(fā)行人共同受第三方控制的人。二是根據(jù)證券的獲得方式，將其分為受限證券和非受限證券。受限證券是指以私募方式直接或者間接從發(fā)行人或者關(guān)聯(lián)方處獲得的證券。三是根據(jù)證券持有人的不同，將其分為控股證券和非控股證券?？毓勺C券是指不論以何種方式獲得的，由關(guān)聯(lián)方持有的證券。四是將發(fā)行人區(qū)分為報(bào)告公司和非報(bào)告公司。報(bào)告公司是指需要按照《1934年證券交易法》的規(guī)定履行定期報(bào)告和臨時報(bào)告等信息披露義務(wù)的公司。

基于上述區(qū)分，144規(guī)則進(jìn)一步從證券的交易方式、交易申報(bào)、鎖定期和減持?jǐn)?shù)量等方面對于減持作了規(guī)定和限制。

關(guān)于鎖定期要求，144規(guī)則對于所有受限證券均規(guī)定了鎖定期，并根據(jù)發(fā)行人類型的不同，規(guī)定了不同的鎖定期：對于報(bào)告公司發(fā)行的受限證券，鎖定期為6個月；對于非報(bào)告公司發(fā)行的受限證券，鎖定期為1年。鎖定期從買入證券并支付完畢全部對價(jià)后起算。

關(guān)于交易申報(bào)要求，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方在任意三個月內(nèi)減持總量超過5000股，或者總金額超過5萬美元的，應(yīng)當(dāng)向SEC提交144表格。要求填寫的信息主要涉及發(fā)行人的基本信息、本次減持?jǐn)?shù)量、前三個月的減持情況等。此外，如果減持的證券是在全國性證券交易所交易的證券，證券持有人還應(yīng)當(dāng)向交易所遞送144表格。

關(guān)于交易方式要求，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方只有通過以下方式減持時，才無需向SEC注冊：一是委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行交易；二是直接與做市商進(jìn)行交易；三是無風(fēng)險(xiǎn)自營交易，即經(jīng)紀(jì)商或者交易商按照客戶的買賣指令，在市場上買賣證券以滿足客戶的要求。