每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 趙橋    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 趙橋

南通鍛壓（300280，SZ）重組上會(huì)的事項(xiàng)再次擱淺。2月16日，南通鍛壓發(fā)布的“關(guān)于申請(qǐng)撤回本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件的公告”中透露，去年12月22日，彼時(shí)南通鍛壓的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問新時(shí)代證券收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》（編號(hào)：稽查總隊(duì)調(diào)查通字160527號(hào)），因涉嫌違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定對(duì)新時(shí)代證券立案調(diào)查。南通鍛壓也因此撤回重組申請(qǐng)。

對(duì)于被調(diào)查的事情，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了新時(shí)代證券，其工作人員稱，公司需要進(jìn)行實(shí)名制找人，無法回答記者的問題。隨后，記者多次撥打南通鍛壓董秘辦電話，但未有人接聽。

中略資本創(chuàng)始人高劍鋒向記者表示，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問受到證監(jiān)會(huì)的調(diào)查還是會(huì)對(duì)公司重組上會(huì)有影響，“不過這不是實(shí)質(zhì)性、根本性的影響，以后可以通過調(diào)整繼續(xù)重組上會(huì)。”

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問被證監(jiān)會(huì)調(diào)查

雖然公告中并未提及新時(shí)代證券被調(diào)查的具體原因，但是記者瀏覽南通鍛壓過往公告發(fā)現(xiàn)，去年12月29日，南通鍛壓曾發(fā)布新時(shí)代證券“關(guān)于南通鍛壓發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問復(fù)核報(bào)告”（以下簡(jiǎn)稱復(fù)核報(bào)告）。該報(bào)告顯示：立案調(diào)查涉及本保薦機(jī)構(gòu)保薦的懷集登云汽配股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱登云股份）首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目。

去年7月30日，登云股份發(fā)布了立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，“公司股票可能被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并暫停上市”，而新時(shí)代證券為登云股份的保薦機(jī)構(gòu)。

登云股份在2014年2月19日上市以來，當(dāng)年業(yè)績(jī)就突然“變臉”。2014年凈利潤(rùn)暴跌44.98%。2015年報(bào)顯示，公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-5311.56萬元，較上年同期下降385.19%%；基本每股收益為-0.58元/股，較上年同期下降376.19%。

2015年10月20日，登云股份被證監(jiān)會(huì)展開立案調(diào)查，而新時(shí)代證券也于去年5月份收到了監(jiān)管層和深交所的問詢函。

值得注意的是，上述事件與因IPO造假、欺詐發(fā)行而被強(qiáng)制退市的欣泰電氣頗為相似，作為欣泰電氣的保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券則受到深交所公開譴責(zé)處罰和證監(jiān)會(huì)處罰。

高劍鋒表示，新時(shí)代證券被證監(jiān)會(huì)調(diào)查會(huì)對(duì)南通鍛壓重組上會(huì)有影響，不過這不是實(shí)質(zhì)性、根本性的影響，以后可以通過調(diào)整繼續(xù)重組上會(huì)。

受調(diào)查事件的影響，南通鍛壓公告稱，公司終止與新時(shí)代證券的相關(guān)協(xié)議，新時(shí)代證券將不再擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，公司還將聘請(qǐng)新的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

重組上會(huì)再次擱淺

去年1月南通鍛壓推出重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式合計(jì)作價(jià)24.73億元購買三家公司各100%股權(quán)，同時(shí)向定增募集配套資金約13.54億元。

不過上述預(yù)案中，由于標(biāo)的資產(chǎn)總額及成交額較高者占南通鍛壓資產(chǎn)總額的比重達(dá)到314.04%。方案公布不久（當(dāng)年2月2日），南通鍛壓的實(shí)控人還進(jìn)行了變更，南通鍛壓飽受“借殼”的質(zhì)疑。

南通鍛壓此后又調(diào)整了重組方案，不過在去年11月4日，南通鍛壓還是因申請(qǐng)材料未充分披露上市公司和標(biāo)的公司實(shí)際控制結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性，被證監(jiān)會(huì)否決。

其中，在證監(jiān)會(huì)提到的公司實(shí)際控制人方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年2月南通鍛壓原實(shí)控人郭慶將其持有的南通鍛壓3350萬股以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給新余安常，轉(zhuǎn)讓完成后，新余安常成為新晉大股東。

資料顯示，新余安常成立于2015年7月30日，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為南京安賜投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱安賜投資），內(nèi)資合伙企業(yè)為新余市韶融投資中心（有限合伙）。

高劍鋒認(rèn)為，目前管理層對(duì)PE作為上市公司實(shí)際控制人已經(jīng)有收緊情況，“對(duì)于管理層來講，都希望每家公司有穩(wěn)定的實(shí)際控制人，上市公司的運(yùn)營(yíng)才更穩(wěn)健。PE往往沒有自己運(yùn)作的實(shí)體產(chǎn)業(yè)，其缺點(diǎn)主要包括實(shí)控人不明確，給公司帶來的業(yè)績(jī)不穩(wěn)定。”

就新時(shí)代證券被調(diào)查的影響，南通鍛壓的重組方案是否將調(diào)整等問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打南通鍛壓董秘辦的電話，但截至記者發(fā)稿時(shí)，未有人接聽。