每經(jīng)編輯 沈溦    

每經(jīng)記者 沈溦 每經(jīng)編輯 賈運(yùn)可  

杭州大廈是杭州當(dāng)前最為繁華的商業(yè)購(gòu)物中心之一，在該大廈北側(cè)的密渡橋路1號(hào)，有一幢商業(yè)辦公樓——白馬大廈。相較以往，白馬大廈12樓近期的氣氛顯得有些“緊張”，而此處正是萬家文化（600576.SH）的注冊(cè)及辦公地。

從高調(diào)公布趙薇收購(gòu)方案到如今深陷質(zhì)疑漩渦，萬家文化吸引了來自資本市場(chǎng)的高度關(guān)注，而外界對(duì)其關(guān)注的焦點(diǎn)亦從重組本身進(jìn)而延伸到了公司經(jīng)營(yíng)、治理等層面，監(jiān)管層也不斷對(duì)這些問題予以關(guān)注。

2月17日，在萬家文化公司辦公現(xiàn)場(chǎng)，其董事長(zhǎng)辦公室人員及一位行政辦人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，由于浙江省證監(jiān)局的工作人員正在進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)問詢，董事長(zhǎng)孔德永暫時(shí)無法接受采訪。至于現(xiàn)場(chǎng)問詢何時(shí)結(jié)束，前述人士表示，暫未確定。   

浙江五聯(lián)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、杭州市律師協(xié)會(huì)金融專業(yè)委員會(huì)副主任沈宇鋒律師在接受記者采訪時(shí)表示：資本市場(chǎng)上的一些“殼公司”，沒有實(shí)際的盈利能力，也不好好經(jīng)營(yíng)主業(yè)，卻利用上市公司的身份玩概念、炒股價(jià)，通過上市公司的殼資源進(jìn)行監(jiān)管套利，損害投資者利益，肯定是會(huì)被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的。

為了解更多公司信息及市場(chǎng)關(guān)注問題，昨日（2月20日）上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電孔德永，但其表示，目前不愿回應(yīng)任何市場(chǎng)傳言和公司計(jì)劃，一切信息以即將公布的公告為準(zhǔn)。

萬家文化子公司翔通動(dòng)漫的辦公地

監(jiān)管部門上門問詢

針對(duì)萬家文化大股東萬家集團(tuán)向趙薇控股的龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓股份等相關(guān)重組事項(xiàng)，2月13日，上交所連發(fā)五問。但一波未平，一波又起，2月15日晚，在剛剛回復(fù)完上交所的問詢后，萬家文化又引起了另一家監(jiān)管機(jī)構(gòu)——浙江證監(jiān)局的關(guān)注和問詢。

2月15日晚，萬家文化公告表示，公司收到浙江證監(jiān)局的《上市公司監(jiān)管關(guān)注函》，要求萬家文化詳細(xì)說明兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的形成過程，2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款使用情況，以及內(nèi)幕信息知情人。同時(shí)，浙江證監(jiān)局要求萬家文化說明對(duì)新并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)翔通動(dòng)漫2016年的管控情況，及此前變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的原因等。

2月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往杭州密渡橋路1號(hào)白馬大廈12樓，即萬家文化注冊(cè)及辦公現(xiàn)場(chǎng)。當(dāng)日上午10點(diǎn)左右，記者到達(dá)萬家文化公司現(xiàn)場(chǎng)，此時(shí)公司辦公室內(nèi)有不少人員聚集開會(huì)，包括公司董事長(zhǎng)孔德永和董秘詹純偉。

在現(xiàn)場(chǎng)，萬家文化董事長(zhǎng)辦公室工作人員和另一位行政辦工作人員表示，“今天由于浙江省證監(jiān)局的工作人員問詢，董事長(zhǎng)孔德永暫時(shí)無法接受采訪。”隨后，記者又向詹純偉提出采訪請(qǐng)求，后者以抽不開身為由拒絕采訪。當(dāng)記者再次提出能否回應(yīng)萬家文化今后轉(zhuǎn)型方向等相關(guān)問題后，其依然表示不愿接受采訪。

當(dāng)日，記者守候在孔德永辦公室外長(zhǎng)達(dá)4個(gè)小時(shí)，但未能見到孔德永和浙江證監(jiān)局工作人員。期間，記者曾追尋多名出入辦公室人士，并在董事長(zhǎng)辦公室門外咨詢，一名疑似公司高管人士表示，當(dāng)日暫時(shí)無法回應(yīng)相關(guān)問題，一切問題以公告為準(zhǔn)。當(dāng)日下午，記者又前往浙江省證監(jiān)局咨詢有關(guān)萬家文化的監(jiān)管情況，相關(guān)工作人員表示，當(dāng)前情況仍以發(fā)布的公告為準(zhǔn)，證監(jiān)局方面不作任何回應(yīng)。

2月20日上午，記者再次致電孔德永。針對(duì)記者提出的問題，孔德永表示，目前不愿回應(yīng)任何市場(chǎng)傳言和公司計(jì)劃，一切信息以即將公布的公告內(nèi)容為準(zhǔn)。記者欲繼續(xù)詢問何時(shí)公布回復(fù)浙江證監(jiān)局問詢函等問題，但孔德永隨即掛斷了電話。

值得一提的是，據(jù)萬家文化對(duì)上交所問詢的回復(fù)：未來，萬家集團(tuán)基于自身財(cái)務(wù)管理和經(jīng)營(yíng)需要，在未來仍有轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股權(quán)的可能性。但由于萬家集團(tuán)與龍薇傳媒于2016年12月簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后未與其他第三方就轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項(xiàng)進(jìn)行溝通接洽，因此截至目前萬家集團(tuán)無擬轉(zhuǎn)讓持有的上市公司剩余股份的明確安排或計(jì)劃。

公司頻繁并購(gòu)搞重組

值得注意的是，通過梳理萬家文化往年財(cái)報(bào)，記者發(fā)現(xiàn)，萬家文化似乎陷入了一個(gè)怪圈，即：虧損-跨界并購(gòu)-盈利-再虧損—再跨界，而其每次轉(zhuǎn)型的方向均為當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)上的火熱題材。

2006年6月，已經(jīng)連續(xù)虧損兩年的慶豐股份（萬家文化曾用名）的控股股東以每股2.497元的價(jià)格將持有的1.14億股慶豐股份轉(zhuǎn)讓給萬家集團(tuán)。此后，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，萬家文化在萬家集團(tuán)主導(dǎo)下已經(jīng)過至少三次主業(yè)變更，從房地產(chǎn)、連鎖酒店到礦業(yè)資產(chǎn)、有色金屬，再到互聯(lián)網(wǎng)游戲、文化娛樂。

十余年時(shí)間，上市公司的總股本由原來的1.9億股增加至目前的6.35億股，其中萬家集團(tuán)占比約30%。以昨日公司收盤價(jià)16.73元計(jì)算，這部分股權(quán)市值約30億元。因此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者看到了這樣一個(gè)怪現(xiàn)象，上市公司業(yè)績(jī)并沒有因萬家集團(tuán)的入主而有所改觀，但萬家集團(tuán)卻通過上市公司獲取了巨額投資浮盈。

在此期間，萬家文化籌劃過數(shù)次轉(zhuǎn)型，多數(shù)以失敗收?qǐng)觥?009年6月，剛完成資產(chǎn)重組僅3年，萬家文化便擬以擁有的除交易性金融資產(chǎn)外的所有上市公司資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與天寶礦業(yè)持有的若干公司股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。但由于標(biāo)的資產(chǎn)涉嫌嚴(yán)重造假而遭到質(zhì)疑，本次跨界最終不了了之。

2013年，萬家文化又看上了“有色金屬”，欲與從事金屬加工的鑫?？萍歼M(jìn)行資產(chǎn)置換。時(shí)值證監(jiān)會(huì)提高借殼門檻，置換就此擱淺。

尋訪礦業(yè)資產(chǎn)無門，2014年，萬家文化又看上了文化娛樂產(chǎn)業(yè)，欲以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買兆訊傳媒100%股份、翔通動(dòng)漫100%股權(quán)、青雨影視100%股份并募集配套資金。而上述三家標(biāo)的公司的資產(chǎn)合計(jì)預(yù)估值約30.44億元，預(yù)估增值率為517.36%。

不過，本次并購(gòu)還是被證監(jiān)會(huì)給否決了。并購(gòu)重組委認(rèn)為，萬家文化重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，盈利能力存在較大不確定性。

直至2015年，萬家文化擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向翔通動(dòng)漫股東四川聯(lián)爾、天厚地德和翔運(yùn)通達(dá)合計(jì)發(fā)行5296.48萬股股份并支付現(xiàn)金3.02億元。該方案令其成功吃下了翔通動(dòng)漫，跨入動(dòng)漫領(lǐng)域。

進(jìn)入2016年，萬家文化又提出了對(duì)隆麟網(wǎng)絡(luò)和快屏網(wǎng)絡(luò)的收購(gòu)計(jì)劃。其中，隆麟網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的預(yù)估值為4.14億元，快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的預(yù)估值為3.7億元。如此頻繁的并購(gòu)，自然引起了交易所極大關(guān)注，遭交易所兩度問詢，最終無奈終止。

“殼公司”面臨嚴(yán)格監(jiān)管

除頻繁跨界外，記者注意到，萬家文化歷年業(yè)績(jī)始終難有起色，旗下資產(chǎn)頻繁出入，甚至多次出現(xiàn)高買低賣的情況。

比如，2011年，萬好文化出賣酒店業(yè)務(wù)，成交條件為400萬元現(xiàn)金和9300多萬元的債務(wù)清償。值得注意的是，公司酒店業(yè)務(wù)2006年置入評(píng)估時(shí)的股東權(quán)益價(jià)為10617.88萬元，增值率高達(dá)1096%。而5年后置出時(shí)，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值變?yōu)?767.14萬元。

2012年6月，萬家集團(tuán)執(zhí)著于當(dāng)時(shí)的熱門礦業(yè)概念，投資設(shè)立了浙江萬好萬家礦業(yè)投資有限公司，并以其作為拓展礦業(yè)投資的專業(yè)平臺(tái)。當(dāng)年10月，上述礦業(yè)投資公司通過增資7300萬元取得了寬城滿族自治縣鏵豐礦業(yè)有限公司70%的股權(quán)，同時(shí)還斥資6600萬元增資新華泛信息進(jìn)軍電信領(lǐng)域（以下簡(jiǎn)稱新華泛信息）。

2013年，萬家文化賣出萬家網(wǎng)絡(luò)科技（即新華泛信息）60%的股權(quán)，作價(jià)8890萬，退出增值電信領(lǐng)域。2015年，公司將萬家礦業(yè)65%股權(quán)以4663萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了大股東萬家集團(tuán)。2014年，萬家文化又將此前以3.72億元評(píng)估價(jià)值，增值率達(dá)529.31%的高成本置換而來的萬家房產(chǎn)，以8267萬元轉(zhuǎn)讓給了萬家房產(chǎn)總經(jīng)理林和國(guó)。

值得關(guān)注的是，翻看萬家文化歷年財(cái)報(bào)，2011年至2015年，其凈利潤(rùn)分別為0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元，大量拋售資產(chǎn)的同時(shí)，公司業(yè)績(jī)卻始終徘徊在虧損邊緣。

雖然業(yè)績(jī)不佳，但萬家文化卻對(duì)資本市場(chǎng)“情有獨(dú)鐘”。公司2016年中報(bào)顯示，萬家文化期末剩余股票賬面價(jià)值仍有3257萬元，投資股票多達(dá)十余只。不過從賬面收益看，萬家文化操盤水準(zhǔn)不佳，當(dāng)期虧損超過500萬元。值得注意的是，公司2016中報(bào)凈利潤(rùn)也僅為0.37億。

2017年2月16日，新華社發(fā)表題為《監(jiān)管層關(guān)注萬家文化 “跨界王”轉(zhuǎn)型緣何屢戰(zhàn)屢敗》的報(bào)道，直指“殼公司”萬家文化主營(yíng)業(yè)務(wù)頻繁變更，仿佛陷入一個(gè)虧損與跨界并購(gòu)間循環(huán)的怪圈。新華社報(bào)道同時(shí)援引市場(chǎng)觀察人士評(píng)論稱：如果一個(gè)公司沒有主業(yè)，談不上是一個(gè)正常企業(yè)。

值得注意的是，在上文發(fā)表次日（2017年2月17日），證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，為了優(yōu)化資本市場(chǎng)資源配置功能，引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為，完善非公開發(fā)行股票定價(jià)機(jī)制，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，更好地支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》部分條文進(jìn)行了修改，發(fā)布監(jiān)管問答規(guī)范上市公司再融資。

沈宇鋒律師認(rèn)為，類似萬家文化這樣的疑似“殼公司”沒有實(shí)際的盈利能力，也不好好經(jīng)營(yíng)主業(yè)，卻利用上市公司的身份玩概念、炒股價(jià)，通過上市公司的殼資源進(jìn)行監(jiān)管套利，損害投資者利益，肯定是會(huì)被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的。

此外，沈宇鋒進(jìn)一步對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，結(jié)合2月17日證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的遏制再融資的新政，監(jiān)管層目前的監(jiān)管導(dǎo)向一方面是引導(dǎo)資金“脫虛向?qū)?rdquo;流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)；另一方面則是立足保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，堅(jiān)決打擊操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法行為，使我國(guó)資本市場(chǎng)能夠恢復(fù)和完善資源配資功能，有效抑制資產(chǎn)泡沫，更好地為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)。