每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 

“天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往”。在成功借殼慶豐股份上市后，萬家集團并沒有考慮如何去發(fā)展企業(yè)，而是多次籌劃賣殼。

《每日經(jīng)濟新聞》記者連日梳理發(fā)現(xiàn)，自2006年借殼上市以來，在這10年里，萬家文化歷經(jīng)5次“賣殼”失利，籌劃了多次轉(zhuǎn)型，涉及礦業(yè)、動漫、電競等諸多產(chǎn)業(yè)。盡管屢戰(zhàn)屢敗，但萬家文化屢敗屢戰(zhàn)。

與萬家文化轉(zhuǎn)型屢遭滑鐵盧形成鮮明對比的是，公司控股股東萬家集團“費盡心思”的變現(xiàn)之路。

借涉礦大戲套現(xiàn)數(shù)億

梳理萬家文化上市之后籌劃的重組方案可以發(fā)現(xiàn)，不少方案均涉及持股變現(xiàn)。由于方案多以終止結(jié)束，萬家集團最終并沒能通過這些重組退出。不過，盡管如此，也給了萬家集團在二級市場上變現(xiàn)的機會。

在萬家文化首度擬“賣殼”給興泰投資時，萬家集團持股尚處于鎖定期中，且重組匆匆終止，萬家集團還不能減持套現(xiàn)。到上市公司第二次“賣殼”天寶礦業(yè)之時，萬家集團持股已經(jīng)解禁在即。

由于當時A股市場“逢礦必漲”，擬注入天寶礦業(yè)的萬家文化頓時成為資金的寵兒。2009年6月19日~29日，萬好萬家連續(xù)7個交易日漲停，累計上漲94.87%。公司股價從不足8元暴漲至接近15元。此后，上市公司時不時披露一些重組進展，維持著股票的熱度。公司股價在震蕩中逐漸走高，一度超過20元。但到萬家集團持股解禁前夕（2010年7月9日），公司股價竟然又回歸到15元左右的水平。

此時，萬家集團并未立刻啟動減持，而是選擇了等待。2010年10月，萬家集團開啟減持大幕。自2010年10月12日至2011年2月17日收盤，其減持萬家文化股份257.32萬股，占公司總股份的1.18%。在這個區(qū)間里，萬家文化股票加權(quán)均價為23.2元/股，最低17.81元，最高至30.5元。以加權(quán)均價估算，萬家集團套現(xiàn)近6000萬元。

此后，萬家集團并未停止減持腳步。2011年2月18日~3月23日，萬家集團減持股票333.91萬股。以區(qū)間加權(quán)均價24元估算，萬家集團這輪套現(xiàn)8000萬元。2011年3月24日至2011年5月6日，其再度減持256.59萬股，套現(xiàn)逾5000萬元。此次減持后，萬家集團持股數(shù)量下降至1.07億股，持股比例為49.030%。

值得注意的是，萬家集團前述三輪減持均為股價處于階段性高位，減持后不久股價就開始下跌，其賣出時機把握得可謂是相當?shù)木珳?。更值得注意的是，在萬家集團減持后不久，萬家文化于2011年6月宣布與天寶礦業(yè)協(xié)商解除相關(guān)重組協(xié)議。同年7月，重組正式宣告失效。這一度讓市場認為萬家集團是“假重組，真套現(xiàn)”。

讓人不解的是，在重組失利股價一路下挫的背景之下，萬家集團仍然在通過減持回收資金。根據(jù)萬家文化2011年10月的公告顯示，萬家集團于2011年5月7日~10月14日減持1004.1萬股萬家文化股份，套現(xiàn)逾1.4億元。累計算來，萬家集團在這不到一年的時間，減持萬家文化股票1852萬股，套現(xiàn)逾3.35億元。其早已將當初入主的成本收回，并已實現(xiàn)數(shù)千萬元的投資收益。

實際上，萬家集團當時尚持有萬家文化9687.86萬股股權(quán)，持股比例達44.42%，市值約13.7億元。

重組“搭配”變相減持

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，萬家集團此后還實施了一筆變相減持。

2014年1月，萬家文化重組鑫?？萍际Ю?。但令人驚訝的是，萬家集團當月以約定回購模式融資向平安信托轉(zhuǎn)讓1000萬股，融資5670萬元。按照約定，萬家集團將在7個月后回購這部分股權(quán)，但此后其宣布不再回購這部分股權(quán)。

回頭來看，萬家集團此舉大有文章，所謂約定購回式交易，是指客戶以約定價格向其指定交易的證券公司賣出標的證券，并約定在未來某一日期按照另一約定價格從證券公司購回標的證券。根據(jù)上交所發(fā)布的《約定購回式證券交易及登記結(jié)算業(yè)務辦法》，因客戶原因?qū)е沦徎亟灰谉o法完成的，按客戶違約處理；由此證券公司可按約定對相關(guān)標的證券進行處置，以抵償客戶應付金額，剩余金額按照多退少補的原則處理。

在萬家集團轉(zhuǎn)讓股權(quán)給平安信托之時，萬家文化剛好處于重組失利，股價處于谷底。但很快，上市公司于2014年4月宣布籌劃重大事項停牌。2014年8月，萬家文化披露重組預案，公司擬并購兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視，攬入“影視+動漫+廣告”三個熱門領(lǐng)域的公司。復牌后，公司股價暴漲，2014年8月25日~11月24日期間，萬家文化股價累計上漲92.66%。

期間，萬家集團于2014年10月31日宣稱，為確保重組完成，不再回購上述1000萬股份。由于此時股價大漲，平安信托可以以高價減持。事實上，萬家文化2014年年報顯示，平安信托已經(jīng)在四季度將1000萬股賣出。按照規(guī)定，平安信托在刨除應得的本金和利息后，剩余的資金要返還給萬家集團。以萬家文化當時的股價估算，這1000萬股約莫可以賣出2億元左右。

分一杯羹的資金

除了萬家集團明面上受益外，在萬家文化身邊還有一些神秘資金，也分享了一杯羹。

在萬家文化2009年二季度宣布與天寶礦業(yè)重組前，上市公司迎來了胡建東、周芷唐等牛散，以及諸如浙江中宇經(jīng)貿(mào)投資發(fā)展有限公司、浙江層林綠化工程有限公司等浙江本地資金進駐。事情后來的發(fā)展眾所周知，這些股東成功壓中萬家文化涉礦的消息，賺了個缽滿盆滿。

萬家文化2009年半年報顯示，除了層林綠化之外，其余三位股東都退出了前10大流通股東名單。層林綠化也在2009年三季度“消失”。

在萬家文化身上，資金“先知先覺”的情況并不少見。2013年4月，萬家文化又一次宣布重組。公司擬置出全部資產(chǎn)和負債，置入浩德投資、自然人王文龍共同持有的鑫?？萍?00%股權(quán)。重組完成后，浩德投資入主萬家文化，上市公司主業(yè)將變?yōu)殒嚭辖饦I(yè)務。在2013年1季度，張文化、閻榮忠、徐景利等自然人精準殺入，押中此次重組。

不過，萬家文化此舉未能引發(fā)市場共鳴，股價走勢平平。2013年12月31日，公司宣布因討論終止重組事宜開始連續(xù)停牌。2014年1月6日，公司宣布董事會決定終止重組。

離奇的是，萬家文化披露的一份《補充說明》顯示，在2013年7月5日~12月31日，包括閻榮忠、張文化、徐景利等在內(nèi)的前10大流通股東中6位股東已經(jīng)“提前”退場。

據(jù)悉，2013年7月5日當天，閻榮忠、梁德宜、張文化、方文革、葉有祥、徐景利、姚沖分別持有萬家文化134.65萬股、99.76萬股、89.47萬股、85萬股、56.18萬股、50.185萬股、45.50萬股。但截至2013年12月31日，閻榮忠、梁德宜、張文化、葉有祥、徐景利、姚沖的持股數(shù)均為0。也即是說，這些股東已經(jīng)套現(xiàn)離場。

對于上述情況，萬家文化稱，上述機構(gòu)及人員未在公司擔任任何職務、未向公司派遣任何董事、監(jiān)事、高級管理人員等，亦未參與本次重大資產(chǎn)重組的討論與決策，公司亦未向上述機構(gòu)及人員泄露有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的任何尚未公開的信息。

在自然人股東中，唯有方文革的持股增加了3.21萬股。根據(jù)公開資料顯示，方文革最早現(xiàn)身于萬家文化2009年年報中。顯然，其是為上市公司當時與天寶礦業(yè)的重組而來。不過，萬家文化那次重組未能開花結(jié)果，股價也從高位跌落神壇。但方文革即便被套也留守，并再度押中公司與鑫海科技的重組，卻仍然沒能獲益，但其繼續(xù)堅守。記者注意到，方文革的堅持最終得到回報，等到了萬家文化2014年的那波重組行情。2014年年報顯示，方文革減持退出10大流通股東名單。