證監(jiān)會最近查處的案件特別多，涉案人也五花八門，但這次的涉案人太出人意料！

誰會想到，中國人民大學商學院教授宋常會陷入內幕交易的調查漩渦中，一面是教書育人的良師形象，一面是知法犯法內幕交易一只股票、短線交易三只股票的涉案當事人，宋常的AB面在證監(jiān)會稽查人員的層層調查下逐漸清晰，他是14家上市公司的獨董，卻也在內幕交易中肆無忌憚。

最后等待他的是110萬頂格罰款，以及10年市場禁入。

券商中國記者通過采訪一線稽查辦案人員，還原宋常內幕交易案的調查始末，管中窺豹，找出資本市場內幕交易案的慣用伎倆。

世上沒有不透風的墻

時針撥回至2015年5月，正在中國人民大學給學生們上課的宋常不會想到他會迎來兩位特殊的客人，在資本市場浸淫多年的他，面對著在他看來還很年輕的兩位調查人員，他是不屑一顧的。

82年的余晶（化名）和87年的項飛（化名）有點娃娃臉，跟65年的宋常就案件調查取證周旋時，他是回避的“你說的這些我不清楚，我沒有參與個股交易，你們有證據(jù)嗎？”否定的話語中帶著絲絲僥幸，聰明的宋常不知道，項飛和余晶已經(jīng)有一些線索在手了。

2015年4月，證監(jiān)會深圳專員辦接到上交所線索，稱2015年1月26日，國發(fā)股份發(fā)布股票停牌公告，擬進行重大資產(chǎn)重組。停牌前“張某瑤”、“邢某”賬戶大量買入該股，交易行為異常，被大數(shù)據(jù)系統(tǒng)捕捉到，疑似內幕交易。隨后，深圳專員辦組成調查組，項飛和余晶就是主辦人員。

經(jīng)項飛他們調查，國發(fā)股份擬收購海格通信子公司摩詰創(chuàng)新的事項為內幕信息，該信息形成于2014年10月29日，公開于2015年3月7日。陳某與國發(fā)股份負責人潘某斌見面，受潘某斌之托幫助國發(fā)股份尋找重組項目公司，陳某推薦了海格通信的子公司摩詰創(chuàng)新，是重組項目的介紹人，全程參與該重大資產(chǎn)重組事項，陳某為內幕信息知情人，知悉內幕信息的時間不晚于2014年11月30日。

而宋常與內幕信息知情人陳某的關系密切，陳某為國發(fā)股份重大資產(chǎn)重組事項的內幕信息知情人，在內幕信息公開前，宋常與陳某有2次電話聯(lián)系。

“陳某是誰？我對這個人沒有印象”。宋某繼續(xù)否認，當詢問到下午五六點時，宋常就反復催促項飛和余晶，稱他晚上還要給一百多位學生上課，不能耽誤。

“當時我們也很兩難，一方面詢問還沒進行完，另一方面又不能耽誤一百多位學生。”項飛回憶，“我們提出等他上完課再進行詢問，我和余晶坐在宋常辦公室邊聊天等他的時候，他時不時過來看看而且對我們表現(xiàn)得十分警覺，這引起我們的注意，難道這辦公室有什么秘密？”

當著他面，項飛根據(jù)《證券法》第一百八十三條對宋常的辦公室進行了現(xiàn)場檢查，果然不出項飛所料，他們在辦公桌里面發(fā)現(xiàn)了宋常隱藏的重要證據(jù)，這個證據(jù)確定了他和陳某的關系，對定案具有十分重要的作用。

“世上沒有不透風的墻，語言可以否認一切，但證據(jù)可以還原過去”。項飛指出，在跟蹤宋常這條線索的同時，他們還跟著陳某這條線。

陳某在資本市場做并購掮客很多年了，經(jīng)常被證監(jiān)會作為內幕信息知情人進行排查，對稽查人員的調查方法、調查重點、關鍵點都很清楚，對任何調查人員來說都算是硬釘子。最開始陳某就把關于宋常的一切資料都刪除得干干凈凈了，試圖把宋常掩藏起來。而且陳某除了本名以外，還請大師另外取了個別名叫陳某某，對外都自稱陳某某。國發(fā)股份董事長說是請陳某某幫忙介紹并購對象，調查組就把陳某某作為內幕信息知情人進行重點排查，但宋常的社交圈里也找不到一個叫陳某某的。

基于上述兩個原因，最開始調查人員并未能將陳某某和宋常關聯(lián)起來。直到從其他涉案當事人處收集都更多的數(shù)據(jù)，通過對海量數(shù)據(jù)進行逐一篩查對比，調查人員發(fā)現(xiàn)驚奇的發(fā)現(xiàn)陳某某和陳某竟然是同一個人，但這人在宋常的社交圈里叫陳某，所以最開始調查人員沒有能關聯(lián)起來二人。把兩者關聯(lián)起來后，調查人員再進一步深挖掘，發(fā)現(xiàn)二人關系密切，陳某曾在中國人民大學攻讀工商管理碩士研究生期間，宋常為其導師，畢業(yè)后一直有聯(lián)系。宋常還在陳某的公司兼任首席經(jīng)濟顧問。陳某平日從事項目中介業(yè)務，有賴于宋常，在獲取資產(chǎn)轉讓方或收購方信息后，多次請宋常幫忙介紹對手方，若買賣雙方有意向，二人便合作推進并購工作。停牌前，宋常與內幕信息知情人陳某存在直接聯(lián)系。

事情到此就算有眉目了，拿到宋常與陳某關系的證據(jù)后，項飛松了一口氣，他站在中國人民大學的門口，迎著晚風，和余晶相視一笑，摸著早已經(jīng)餓憋的肚子，特豪氣的說了句“走，我請你吃煎餅果子”，項飛說這是那段時間他吃過的最好吃的晚餐。

千般抵賴賴不過如山鐵證

在確認了宋常與陳某的關系后，項飛和余晶的下一個攻堅難點就是，宋常與“張某瑤”、“邢某”賬戶等兩個異動賬戶是否有直接關聯(lián)。

經(jīng)過對宋常關系網(wǎng)的梳理，項飛了解到，“邢某”、“張某瑤”是宋常學生，對于兩個賬戶，宋常表示只是偶爾對賬戶進行打理，對賬戶資金也說是對邢某、張某瑤兩位學生的無償資助，試圖從操作、資金兩方面讓“邢某”、“張某瑤”兩個賬戶與自己劃清界限；對買入“國發(fā)股份”也找了看似合理的理由，說是自己經(jīng)過財務分析認為國發(fā)股份遲早會重組，所以賭重組；還提供一些虛假證據(jù)資料，試圖誤導項飛和余晶。

“宋常的抵賴從始至終，他既不承認控制學生賬戶，也不承認內幕交易個股”，面對這位熟悉市場運作的專家，項飛把目光轉向邢某、張某瑤，在2015年8月的午后，項飛和邢某、張某瑤進行了第三次會面。

“知道做偽證的后果嗎？你有家有孩子就不怕事情發(fā)展的更加惡劣把你自己也牽扯進來嗎？”項飛摸準了邢某、張某瑤對宋常既有敬意又有顧慮的心理，動之以情、曉之以理，最終讓邢某、張某瑤開口，她們松口宋常是“邢某”“張某瑤”賬戶的使用者，讓宋常的一再否認成了徒勞。

隨后，項飛將宋常所控制的三個賬戶2007年開戶以來所有委托、成交流水進行橫向和縱向分析對比，在近4000條交易記錄、近400只股票中，總結提煉交易規(guī)律、交易習慣，反駁了宋常“賭重組”的辯解、證明賬戶交易行為明顯異常。

經(jīng)過對往常交易股票共性的分析發(fā)現(xiàn)，宋常作為財務專家，買入股票選擇上多選擇財務穩(wěn)健的公司，而且更喜歡自己擔任獨立董事的公司，這樣他更了解公司情況。平時下單也是小心謹慎，每次委托下單平均金額在28萬元和36萬元之間。但國發(fā)股份2008年以來，國發(fā)股份盈利能力弱，連續(xù)多年虧損，2010、2013年兩次“保殼”，國發(fā)股份并不符合宋常對公司財務穩(wěn)健的要求。

而且，2015年1月23日14點14分，宋?？刂频男夏迟~戶單筆委托買入國發(fā)股份878700股，委托金額6713268元， 委托金額遠超平均值，為其歷史交易記錄中所有單筆申報最大金額，而且委托價格7.64元高于市價7.60元，且盤面價格和成交量被迅速拉高。“宋常”自己賬戶買入國發(fā)股份的意愿顯得尤為“急切”，2015年1月23日“國發(fā)股份”停牌最后一個交易日最后幾分鐘前，“宋常”賬戶大量委托買入“國發(fā)股份”65萬余股，委托金額500余萬元，此次委托金額為其歷史交易記錄中所有單筆申報最大金額。宋?？刂剖褂玫娜齻€賬戶買入國發(fā)股份的行為明顯與平時交易習慣不同。

在人證、物證等各類證據(jù)鏈條的事實面前，宋常皺緊眉頭嘆了口氣“哎！怎么成這個樣子了。”就是這個樣子，讓表面光鮮的中國人民大學教授受到了110萬的“頂格”罰款，同時被采取10年市場禁入措施。

“其實，處罰的金額還不算太多”，項飛認為，宋常多次利用其控制的三個賬戶短線交易其任獨立董事的10只上市公司股票，短線交易其中7只股票的行為因《行政處罰法》第二十九條已超過兩年追訴時效，最后只能對短線交易3只股票的行為進行了處罰，且處罰金額是其法律規(guī)定幅度內的頂格處罰，他內幕交易國發(fā)股份的行為，也因虧損而被罰得很少，《證券法》對違規(guī)者的震懾力度不夠大。

項飛總結五年的辦案經(jīng)驗，他認為，內幕消息不靠譜，有很多重組都是因為各種原因雙方談不妥最后以失敗告終的。所以，從事內幕交易即存在重組失敗虧損的風險，還存在被證監(jiān)會調查處罰的風險，得不償失。

資本市場“鐵軍”的那些事

與高智商的金融市場違法違規(guī)者打交道是讓項飛既喜又悲的事，喜的是可以通過努力將強大的對手繩之以法，而悲的事這股子努力背后有著數(shù)不清的付出，有些付出他心甘情愿，而有些付出他心存愧疚。

宋常的案子，項飛跟了8個月，這8個月，經(jīng)歷了酷暑的烘熱蟬鳴，也經(jīng)歷了寒冬的北風凌厲，他記不清為了這個案子他從深圳去北京出差多少次，也記不清加班了多少個通宵?，嵥榈臄?shù)據(jù)鏈條，龐大的信息統(tǒng)計，在一部分梳理借助技術的同時，還需要人工去粗取精找出關聯(lián)性和突破口，項飛成宿成宿的找可疑點，忘記飯點成為常事，他唯恐查案的思緒斷了找不到靈感，也害怕一不留神就錯過了隱藏在深處的關鍵信息。他認為發(fā)生過的事，無論好壞總有證據(jù)留痕，人的記憶可能模糊，而證據(jù)則堅如磐石總會讓涉案當事人露出馬腳。

正是這咬定青山不放松的勁讓項飛在從業(yè)五年時間里查出了十多個涉案當事人，“雖然沒有資本大鱷，但也沒讓一只老鼠從我的眼皮底下溜走，只要勤奮，就不怕跟各類高智商的違規(guī)者斗智斗勇”，項飛愛抓細節(jié)，他會留意說話說到一半臉紅的被訪人員，會觀察因為緊張用圓珠筆在桌上瞎比劃的涉案當事人，也會特別關注被訪人員的語氣頓挫、神情狀態(tài)，來以此判斷他們口中的真假話，揪出他們想要隱瞞的關鍵信息點，時間長了，一些涉案當事人的異常舉動很容易就被項飛識破，項飛笑稱，敏感成為職業(yè)病了。

很多時候，為了快速將證據(jù)鏈條串起來，項飛需要隨時出差，從一個城市到另一個城市，他多數(shù)都是臨時決定拎上包立馬出發(fā)，他習慣性的定晚上的機票，因為半夜趕到目的地不會耽擱第二天的調查任務，但這也讓他始終感覺睡眠不足。有一次，為了查案方便，他定了離取證地點很近的酒店，半夜迷糊睡下，第二條醒來發(fā)現(xiàn)屋內潮濕處盡是蘑菇，同行同事因此全身過敏起了紅斑，即便如此，他們還是按計劃查案約訪對工作不懈怠。

這些主觀的困難項飛能克服，但一些客觀制度讓項飛在工作中有些困擾。比如行政執(zhí)法權問題，受制于法律規(guī)定，證監(jiān)會在調查案件時只能充分行使行政執(zhí)法權限，碰到暴力執(zhí)法或者軟對抗不予配合設置障礙的涉案當事人，項飛往往束手無策，只能通過情、理的方式進行勸說，往往事倍功半，他希望證券法在修訂時能考慮資本市場違法違規(guī)的特殊性，在執(zhí)法權范圍方面給予新的考量。

對工作的投入讓項飛深感對家庭的虧欠，一年一半以上時間都在出差，和家人聚少離多讓項飛的妻子有了不少怨言，陪笑臉、在家時多干活成了項飛彌補虧欠的常用“伎倆”，“這好使，笑笑氣就消了”，加之，深圳專員辦黨委逢年過節(jié)都會發(fā)信息給稽查人員家屬，慰問同時表達感謝支持之情，組織情感的溫暖讓項飛妻子抱怨減半?？墒?，妻子的氣好消，2歲孩子的愛難回應讓項飛很是愧疚，少有的陪伴讓孩子更加黏他，而他只能在候機時間拿出手機翻翻孩子照片，抽空打個電話問問孩子近況。

在證監(jiān)會稽查隊伍，像項飛這樣的一線調查人員有上千位，項飛只是這只“鐵軍”的縮影，正是有了他們的守護，才形成了資本市場保護投資者合法權益的“神盾”，才讓逮鼠打狼不是一句空話，才讓那些敢于挑戰(zhàn)法律底線的資本大鱷有了忌憚之心。

項飛常說，“稽查執(zhí)法干的是良心活，需不忘初心，才能方得始終”，這或許也代表了證監(jiān)會稽查人員的心聲。