2月27日，昆百大A（000560）公布了重組房產(chǎn)中介我愛我家的預(yù)案，請(qǐng)注意，是預(yù)案！由于最近證監(jiān)會(huì)對(duì)重組類案子都格外敏感，借殼上市更要等同IPO審核標(biāo)準(zhǔn)，昆百大A在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)上發(fā)布重組預(yù)案，格外引人關(guān)注。中企哥在閱讀了上述預(yù)案后發(fā)現(xiàn)，整整287頁，寫的滿滿都是套路。

老司機(jī)帶路

時(shí)間回到2015年4月。太和先機(jī)通過定向增發(fā)進(jìn)入到昆百大A，先當(dāng)了小股東，太和先機(jī)的法定代表人是謝勇。同年11月，昆百大A的原實(shí)際控制人何道峰將其間接持有的1億股昆百大A股權(quán)，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)給了富安達(dá)資產(chǎn)-寧波銀行-富安達(dá)-昆百大資產(chǎn)管理計(jì)劃，后者由謝勇控制。

至此，謝勇成為了昆百大A的實(shí)際控制人，持股比例27.88%。何道峰退居二股東，兩人控制的股權(quán)比例差距不大。2016年3月，何道峰繼續(xù)通過深交所大宗交易系統(tǒng)減持股票，這才拉開了兩人持股比例的差距。不過截至目前，何道峰控制的兩家公司仍持有昆百大A19.55%股權(quán)。

何道峰是云南著名富豪， 2016年胡潤(rùn)中國(guó)富豪榜中，何道峰以27億身家排名1541位，在全國(guó)范圍而言他當(dāng)然不算巨賈，但整個(gè)云南省只有13人入榜。

那么謝勇又是誰呢？根據(jù)上市公司簡(jiǎn)報(bào)，謝勇的履歷基本都在金融行業(yè)，先后任職于中國(guó)經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公司、上海精誠(chéng)投資有限公司副總經(jīng)理，從事國(guó)債期貨業(yè)務(wù)、證券投資和PE項(xiàng)目投資，擁有約20的證券、期貨投資經(jīng)歷。同時(shí)，太和先機(jī)注冊(cè)于2014年9月，從注冊(cè)信息上來看是一家PE投資公司。

換句話說，自2015年底開始，昆百大A被PE公司控制了，我們很難為一家PE公司賦予經(jīng)營(yíng)實(shí)業(yè)公司的使命，它們既無經(jīng)驗(yàn)，也無興趣。謝勇進(jìn)入昆百大A，顯然是沖著資本運(yùn)作而來，有一點(diǎn)可為佐證，在他掌控上市公司后，原經(jīng)營(yíng)班子幾乎全部離職。實(shí)際上，在何道峰掌權(quán)的末期，昆百大A也曾想過將殼借給周大生珠寶，后因談判破裂告吹。做了14年百貨公司董事長(zhǎng)的何道峰，此次引入謝勇，極可能是想找個(gè)老司機(jī)帶路。

敏感詞——借殼

謝勇的動(dòng)作確實(shí)很快，不過實(shí)際控制昆百大A半年，便引來了我愛我家。2016年6月，昆百大A旗下的云百投資與民生加銀聯(lián)合組建嘉興錦貝基金，共募集7.5010億元，其中云百投資出了2.5億，為劣后。嘉興錦貝基金花了半年時(shí)間和6.4個(gè)億幾乎全盤吃下了偉業(yè)策略，偉業(yè)策略對(duì)我愛我家意義非凡，它曾是后者的控股股東，截至目前，仍持有我愛我家約12%的股份。

換句話說，自2016年6月，我愛我家和昆百大A的關(guān)系已經(jīng)鎖定了。3個(gè)月后，昆百大A因重大資產(chǎn)重組停牌。一系列套路就此展開，主要圍繞的要點(diǎn)，就是如何規(guī)避借殼上市。自2016年5月左右，證監(jiān)會(huì)開始嚴(yán)格審核借殼上市，現(xiàn)在據(jù)說很多殼資源炒家都很痛苦，果真炒股炒成了大股東，還不能換。

深市主板IPO的最基本條件，是連續(xù)三年盈利，很可惜，我愛我家做不到，從披露的財(cái)報(bào)來看，這家公司2014年虧損了6000多萬。另外，我愛我家過去三年受行政處罰98次，一旦有被認(rèn)定為情節(jié)嚴(yán)重的，根本無法通過審核。那么，這單生意就不能按借殼來走了，就只能走重組并購(gòu)。所以，謝勇必須繼續(xù)扮演昆百大A 的實(shí)際控制人角色。

根據(jù)2月27日公布的兩個(gè)公告，我愛我家的全部股權(quán)計(jì)劃分為兩批注入上市公司，其中6%部分股權(quán)按63億元估值以3.78億元現(xiàn)金購(gòu)買，另外94%股權(quán)按照66.58億元估值收購(gòu)，總對(duì)價(jià)61.82億元，分為股份支付和現(xiàn)金支付兩種方式，其中股份對(duì)價(jià)支付約43.79億元，另外部分我愛我家股東獲得了約18億元的現(xiàn)金，例如偉業(yè)策略直接拿走7.576億元現(xiàn)金。

雖然定增后，原我愛我家股東共持有上市公司約30%股份，但由于過去幾年這家公司股份變動(dòng)頻繁，最終的股權(quán)極度分散，創(chuàng)始人劉田和林潔（包括他們的一致行動(dòng)人）各持有上市公司股份約5%，看起來和謝勇的持股比例相差巨大。

不過我愛我家真的會(huì)易主而生嗎？相信經(jīng)營(yíng)公司十幾二十年的林潔和劉田心中有自己的答案。

套路之后的路

從預(yù)案中，不難看出我愛我家借道（不是借殼）上市的誠(chéng)意，創(chuàng)始股東答允了一系列高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)要求的業(yè)績(jī)承諾。

相關(guān)股東承諾，我愛我家2017年、2018年和2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于5億元、11億元及18億元。

至少?gòu)倪^往業(yè)績(jī)來看，我愛我家實(shí)現(xiàn)平均每年6億元的凈利潤(rùn)不容易，即便在最瘋狂的2016年，它前三季度的凈利潤(rùn)不過2.6億元。鑒于我愛我家深耕的一二線城市目前都處于房地產(chǎn)調(diào)控期，一旦二手房交易量萎縮，會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生直接影響。

需要注意的是，上述業(yè)績(jī)達(dá)到與否，涉及補(bǔ)償或獎(jiǎng)勵(lì)。但在補(bǔ)償方面，我愛我家的創(chuàng)始股東們承擔(dān)了主要義務(wù)人角色，且補(bǔ)償優(yōu)先以股份對(duì)價(jià)支付。而太和先機(jī)只在上述補(bǔ)償不足時(shí)，才會(huì)以現(xiàn)金補(bǔ)償。而當(dāng)需要進(jìn)行業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)時(shí)，太和先機(jī)為唯一獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象。

不過對(duì)于我愛我家的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)來說，能夠早于鏈家上市，成為中介第一股本身就是個(gè)大機(jī)會(huì)，借助上市公司平臺(tái)，公司能獲得的發(fā)展空間可以很大。不過對(duì)于這家起步很早，沒有把握住占領(lǐng)市場(chǎng)份額機(jī)會(huì)的公司來說，最現(xiàn)實(shí)的問題是，能不能把握這次彎道超車的機(jī)會(huì)。據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)目前對(duì)于重組并購(gòu)的審核也非常嚴(yán)，一家上市公司已三易重組計(jì)劃，但仍被監(jiān)管層婉拒在重組的大門外。

那么，昆百大A為何要這個(gè)敏感時(shí)期發(fā)布重組預(yù)案？因?yàn)樗嬷亟M停牌的時(shí)間是2016年9月2日，掐指一算，即將滿5個(gè)月，這是證監(jiān)會(huì)給予重組停牌的最長(zhǎng)期限了。

算起來，PE人謝勇已經(jīng)進(jìn)入昆百大A近兩年時(shí)間，無論重組成功與否，他在未來很長(zhǎng)時(shí)間里都無法抽身。1月份，謝勇將手上所有未質(zhì)押的昆百大A股票全部質(zhì)押出去了。