每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈 每經(jīng)編輯 張海妮

說好的承諾無法兌現(xiàn)了。林海股份（600099）原本承諾以5年為期解決同業(yè)競爭問題，但期限臨近卻萌生變故，老承諾只好終止，同時新承諾再啟——控股股東展期3年解決問題。要知道，無法對股東們兌現(xiàn)承諾并非小事，對此上交所針對有關(guān)細(xì)節(jié)發(fā)函追問，在剝絲抽繭的過程中，事情真相正一步步曝光。

期限臨近生變故 承諾延期3年

林海股份控股股東解決同業(yè)競爭的承諾要追溯到2012年。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2012年2月22日，上交所曾向林海股份出具《關(guān)于對林海股份有限公司年報的事后審核意見》（以下簡稱審核意見）。審核意見中提出：“你公司多年來關(guān)聯(lián)銷售占營業(yè)收入的比重很大、關(guān)聯(lián)應(yīng)收款余額很大，公司獨立性方面存在缺陷，對公司的規(guī)范運(yùn)作也造成不利影響。請公司會同控股股東或者實際控制人提出減少日常關(guān)聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭的具體措施和時間表，并應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會公告的要求在年報中披露”。

對此，2012年2月23日，林海股份出具《關(guān)于上海證券交易所年報事后審核的報告》，對上交所審核意見進(jìn)行逐項回復(fù)，其中對于上述問題，公司回復(fù)如下：經(jīng)控股股東中國福馬集團(tuán)同意，爭取在5年左右通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組等方式進(jìn)行重組整合，努力從根本上解決關(guān)聯(lián)交易問題。因此，林海股份本次發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買江蘇林海動力機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱林海集團(tuán)）100%股權(quán)，系為了實現(xiàn)控股股東2012年減少日常關(guān)聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭之承諾，確保林海股份未來生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，從而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

算算看，2012年承諾的5年期限，也就是2017年就要兌現(xiàn)。然而，說得好好的承諾，最終還是難以兌現(xiàn)。

據(jù)林海股份描述，此重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的資產(chǎn)林海集團(tuán)擬近期實施重大涉密項目，項目總投資約1億元，會對林海集團(tuán)近3年的損益產(chǎn)生重大影響，預(yù)計難以實現(xiàn)業(yè)績承諾目標(biāo)。為保護(hù)公司及廣大中小股東利益，公司控股股東福馬集團(tuán)決定終止本次重大資產(chǎn)重組，且在1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。與此同時，公司董事會還同意福馬集團(tuán)繼續(xù)作出承諾，在未來3年內(nèi)通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組等方式進(jìn)行重組整合，努力從根本上解決關(guān)聯(lián)交易問題。

直面交易所5大疑問

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照先前的計劃，交易的總體方案為林海股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買福馬集團(tuán)持有的林海集團(tuán)100%股權(quán)。

此次“失諾”事件驚動了上交所。記者注意到，上交所第一時間發(fā)來問詢函，要求公司進(jìn)行相關(guān)的補(bǔ)充說明和解釋。問詢函中的幾個重要問題值得深思：

第一，根據(jù)公開信息，本次林海集團(tuán)擬實施的重大涉密項目系由林海集團(tuán)請示，并由福馬集團(tuán)審議通過。福馬集團(tuán)是公司及林海集團(tuán)的控股股東，本次的重組也是在福馬集團(tuán)的推動下啟動的。故上交所要求福馬集團(tuán)補(bǔ)充說明：（1）由于福馬集團(tuán)擬在林海集團(tuán)實施重大涉密項目，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組終止，是否構(gòu)成違反協(xié)議約定，是否損害上市公司利益；（二）福馬集團(tuán)在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組近2年之后，又由于自身規(guī)劃原因?qū)е轮亟M終止，其決策是否審慎。

第二，根據(jù)公告中的描述，福馬集團(tuán)于2017年2月20日收到林海集團(tuán)《關(guān)于“LH001”項目立項的請示》，于2017年2月28日召開高管聯(lián)席會對《關(guān)于“LH001”項目立項的議案》和《關(guān)于林海股份重大資產(chǎn)重組后續(xù)安排的議案》進(jìn)行了認(rèn)真研討，決定同意“LH001”項目立項，并考慮到項目的實施會對林海集團(tuán)近3年損益產(chǎn)生重大影響，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

上交所表示，福馬集團(tuán)于2017年2月20日收到林海集團(tuán)的相關(guān)請示，但公司在2017年3月8日之前從未對該事項履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)重影響投資者合理預(yù)期，這中間的信息披露的及時性成疑。

第三，根據(jù)2016年9月4日的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，此重大資產(chǎn)重組系采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為對林海集團(tuán)的評估結(jié)論。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，在以資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)論的重大資產(chǎn)重組中，并未強(qiáng)制要求交易對方進(jìn)行業(yè)績承諾。所以，上交所需要福馬集團(tuán)說明，在實施上述重大涉密項目導(dǎo)致對林海集團(tuán)近3年損益產(chǎn)生重大影響時，不選擇調(diào)整業(yè)績承諾而選擇直接終止重大資產(chǎn)重組的原因。

此外，上交所對福馬集團(tuán)提供的書面表述“重大涉密項目”，也存有懷疑，認(rèn)為除交易對方福馬集團(tuán)提供的書面說明外，并無任何證據(jù)或依據(jù)顯示該項目屬于重大涉密項目，需要有關(guān)方補(bǔ)充說明判斷“LH001”項目屬于重大涉密項目，以及將對林海集團(tuán)近3年損益產(chǎn)生重大影響的具體依據(jù)。最后，上交所針對新版的3年約期，還想了解有關(guān)后續(xù)“截至目前，是否存在籌劃中的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組方案”的情況。

開了說明會仍然一團(tuán)迷霧

當(dāng)然，針對終止一事，公司3月8日上午10點~11點，通過“上證e互動”與投資者進(jìn)行了交流。不過，從上市公司透露的信息及溝通效果來看，仍然困惑難解。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在“上證e互動”里看到，在針對信息披露的及時性上，名為“秋天的花兒”的投資者曾詢問：“為什么這次的時間滯后公布重大涉密項目，很顯然公司沒有做好保密工作，20日大跌7%，嚴(yán)重傷害了我們中小投資者；未來三年的業(yè)績不能明確，到底是正方向還是反方向，請公司說明。”

記者看到，2月20日，林海股份股價確實出現(xiàn)了大跌，當(dāng)天振幅10.53%，最終收跌5.76%，而20日恰恰又是福馬集團(tuán)收到林海集團(tuán)請示的日子。對此，林海股份僅答復(fù)“影響股價的原因很多，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，我們將努力提高盈利水平，回報股東”。

名為“模式形成者”的投資者提問：“請問公告里1個億的投資項目將如何會對公司產(chǎn)生重大影響？”林海股份回復(fù)：“此項目為林海集團(tuán)公司項目”。其余還有諸如“有關(guān)公司重組信息已及時公告，請查閱”等回應(yīng)，當(dāng)中均沒有關(guān)鍵信息。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電上市公司，工作人員稱公司對這個涉密項目并不了解，事情的具體情況還是要看近期對上交所的答復(fù)公告。