地產(chǎn)中介巨頭之一我愛我家?guī)捉?jīng)周折后，最終決定聯(lián)姻昆百大A，后者擬合計支付對價超過66億元，全資并購我愛我家。該交易始于去年9月份，此前我愛我家曾數(shù)度謀求資產(chǎn)證券化之路，但并未取得實質(zhì)性進(jìn)展。

該交易旋即引發(fā)問詢，交易所要求昆百大A補(bǔ)充披露我愛我家多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和影響、標(biāo)的大幅溢價及業(yè)績承諾履行等17條事項。

股權(quán)頻繁轉(zhuǎn)讓

今年2月28日，昆百大A發(fā)布重組預(yù)案，擬以合計支付對價超過66億元，收購我愛我家100%股權(quán)。交易完成后，我愛我家實現(xiàn)曲線上市，將成為昆百大A主要利潤源，較大程度改變昆百大A的業(yè)務(wù)架構(gòu)，而昆百大A將從傳統(tǒng)的商業(yè)零售業(yè)，逐步向發(fā)展城市綜合服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)變。

該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。

預(yù)案顯示，2015年至預(yù)案披露日，我愛我家存在7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。深交所在問詢函中，要求昆百大A說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價栺、轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在代持情況。

據(jù)了解，昆百大A在此次收購我愛我家之前，曾通過全資子公司西藏云白投資作為劣后級資金投資了嘉興錦貝投資，其中西藏云百投資出資份額占比為33.3289%，后者持有偉業(yè)策略99.9961%的股權(quán)，而偉業(yè)策略又持有我愛我家12.03%的股權(quán)。而在本次收購方案中，昆百大A將以現(xiàn)金7.58億元收購偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權(quán)。

深交所指出，我愛我家原控股股東偉業(yè)策略轉(zhuǎn)讓上述股份，是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市；另外，深交所要求結(jié)合交易完成后公司的股權(quán)比例、公司決策結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)說明上市公司的控制權(quán)是否會發(fā)生變更。

追問業(yè)績對賭

我愛我家成立于1998年，截至2016年12月31日，我愛我家業(yè)務(wù)已涉及包括北京、天津、上海、南京等15個一二線城市，擁有2215家直營門店，旗下經(jīng)紀(jì)人逾越4.5萬人。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產(chǎn)賬面價值為7.27億元。評估機(jī)構(gòu)中發(fā)國際采取收益法對我愛我家100%股權(quán)的價值進(jìn)行了預(yù)估，預(yù)估值為66.58億元，預(yù)估增值率為 815.61%。

高溢價下，我愛我家業(yè)績?nèi)绾?？預(yù)案顯示，我愛我家2014年虧損6718萬，2015年盈利1.49億元，2016年盈利3億元。也就是說，2015年我愛我家才實現(xiàn)扭虧為盈。但雙方業(yè)績對賭條款顯示，我愛我家承諾2017~2019年凈利分別不低于5億元、11億元、18億元，否則我愛我家原股東將執(zhí)行對賭補(bǔ)償條款。

這意味著，我愛我家今后3年利潤要增長3.6倍。對此，深交所要求昆百大A補(bǔ)充說明，由上述交易對方而非全部交易對方作為業(yè)績承諾方的具體原因及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性和合理性。

此外，深交所還對我愛我家存在部分門店未取得分公司營業(yè)執(zhí)照的情況，部分子公司未獲得房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)備案，標(biāo)的公司估值大幅溢價等事項進(jìn)行了問詢，要求昆百大A就上述問題做出書面說明，并在3月15日前將有關(guān)說明材料報送。