九好集團(tuán)“無中生有”做出3億假賬，“借殼”鞍重股份（002667.SZ）殃及中介機(jī)構(gòu)。在這場以造假為基礎(chǔ)的借殼交易中，無論是買方、賣方、標(biāo)的方還是中介機(jī)構(gòu)，沒有一方是贏家。

為了將“有毒資產(chǎn)”溢價(jià)裝入上市公司，九好集團(tuán)通過虛增收入、虛構(gòu)銀行存款等方式，將自己包裝成價(jià)值37.1億元的“優(yōu)良資產(chǎn)”，與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組。

證監(jiān)會周五宣布對該案違法主體處以頂格處罰，總計(jì)罰款439萬，同時(shí)對九好集團(tuán)造假行為的主要負(fù)責(zé)人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等采取終身市場禁入及5~10年不等的市場禁入。

證監(jiān)會接神秘舉報(bào)

鞍重股份2016年5月11日報(bào)送重組申請，5月19日獲受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了證監(jiān)會下發(fā)的調(diào)查通知書，次日，此次重組標(biāo)的方九好集團(tuán)也被立案調(diào)查。

“這個(gè)案件非常隱蔽，證監(jiān)會接到群眾舉報(bào)后，非常重視。”前述負(fù)責(zé)人告訴記者，證監(jiān)會稽查局親自指揮，從全國各地抽調(diào)了優(yōu)秀的調(diào)查組長、經(jīng)驗(yàn)豐富的干部組成專案組。

讓監(jiān)管層如此“大動干戈”，九好集團(tuán)到底是何方神圣？資料顯示，浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司成立于2010 年 3 月 5 日，法定代表人郭叢軍，注冊資本7944萬元，實(shí)收資本7944萬元，成立之后公司先后經(jīng)歷了近20次增資、轉(zhuǎn)讓。今年1月，公司變更名稱為“九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司”。

2015年11月，鞍重股份公布并購重組預(yù)案，浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司（已更名為“九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司”，下稱“九好集團(tuán)”）計(jì)劃作價(jià)37億元置入上市公司，按照凈資產(chǎn)計(jì)算預(yù)估增值率達(dá)到768.99%。然而，監(jiān)管機(jī)構(gòu)突然介入調(diào)查，讓這場資本狂歡戛然而止。2016年5月至6月間，鞍重股份、九好集團(tuán)都先后收到證監(jiān)會調(diào)查通知書。

該公司是典型的“平臺公司”，通過搭建后勤托管平臺，引進(jìn)供應(yīng)商 （后勤服務(wù)提供商）和客戶（有后勤外包需求的企業(yè)），為后勤需求方提供綜合化的后勤服務(wù)解決方案，以“服務(wù)費(fèi)”的形式獲得主要收入。

郭叢軍對上市非常執(zhí)著，想方設(shè)法希望將資產(chǎn)裝入上市公司。先是尋求借殼*ST星美，失敗后又轉(zhuǎn)而鎖定鞍重股份。

經(jīng)過半年多的接觸之后，2015年11月14日，鞍重股份公布了針對九好集團(tuán)的并購重組預(yù)案，九好集團(tuán)的借殼之路隨之開啟。根據(jù)方案，交易設(shè)計(jì)為三部分，即“資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)+配套融資”，交易完成后郭叢軍、杜曉芳夫婦 將成為公司的控股股東和實(shí)際控制人，九好集團(tuán)完成借殼。

第一步，鞍重股份以除 22.9億元貨幣資金之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債（置出資產(chǎn)），與郭叢軍、杜曉芳等 12 名交易對方合計(jì)持有的九好集團(tuán) 100%股權(quán)（置入資產(chǎn)）中的等值部分進(jìn)行置換；第二步，資產(chǎn)置換差額部分，由上市公司發(fā)行股份購買。第三步，向九貴投資等 9 名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過 17 億元。

根據(jù)評估，置出資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值5.95億。因預(yù)估基準(zhǔn)日置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5.4億元，預(yù)估增值率 10.33%；置入資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值37.18億。因預(yù)估基準(zhǔn)日置入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.28億， 預(yù)估增值率 768.99%。差額部分為31.22億，鞍重股份以 16.23 元/股定向增發(fā)，同時(shí)鞍重股份向九貴投資等以18.07 元/股發(fā)行價(jià)募集配套資金。

西南證券同時(shí)出具了《重組預(yù)案獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見表》，表示對九好集團(tuán)從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位進(jìn)行了核查，對業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、財(cái)務(wù)狀況也進(jìn)行了核查，其中也包括資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等。

然而，對于將近8倍的置入資產(chǎn)評估增值率，深交所立刻發(fā)出了問詢。

深交所要求上市公司“結(jié)合九好集團(tuán)的業(yè)務(wù)模式、在手訂單情況、最近三年及一期的業(yè)績表現(xiàn)等因素，詳細(xì)說明九好集團(tuán)未來業(yè)績高速增長的依據(jù)和可持續(xù)性，本次評估增值率較高的原因及合理性”。

在2016年4月發(fā)布的正式并購重組交易報(bào)告書摘要中，置入資產(chǎn)估值增值率被調(diào)低，但是凈資產(chǎn)評估價(jià)值并未調(diào)低。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的《置入資產(chǎn)評估報(bào)告》，本次擬置入資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日 2015 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)6.77億元，評估后凈資產(chǎn)價(jià)值為 37.19億，評估增值率為 449.56%。最后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次擬置入資產(chǎn)作價(jià)為 37.1億元，交易標(biāo)的作價(jià)的差額 31.17億元。

交易尚未完成， 借殼預(yù)期之下公司股價(jià)已經(jīng)風(fēng)起云涌。在2015年末市場整體低迷的背景下，鞍重股份在公布并購重組預(yù)案之后，股價(jià)一路上揚(yáng)，連續(xù)拉出多個(gè)漲停板。11月27日，公司股價(jià)28.79元/股，而不到20天時(shí)間，12月18日鞍重股份就沖上87.79元高位，累計(jì)漲幅達(dá)到204.93%。

巨額資金“轉(zhuǎn)圈圈”

為了做大資產(chǎn)規(guī)模，推高估值，九好集團(tuán)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上下足了功夫。重組公告顯示，2013年至2015年，公司收入連年增長，分別為2.52億、3.26億、4.17億；凈利潤也相應(yīng)大幅提升，從3987萬、1.15億，增長至1.93億。

與此同時(shí)，流動資產(chǎn)規(guī)模保持快速上漲勢頭，三年期末分別為4.71億、6.64億、8.66億。其中貨幣資金增長尤為迅速，2013、2014、2015年期末貨幣資金余額分別為2.4億、3.43億、5.31億。

值得注意的是，2015年6月末貨幣資金余額僅1.13億，半年時(shí)間就增長至5.31億。

“九好集團(tuán)商業(yè)模式比較新，是平臺類公司，為后勤服務(wù)供應(yīng)商和客戶撮合交易，根據(jù)成交額收取一定比例的服務(wù)費(fèi)。沒有生產(chǎn)環(huán)節(jié)，沒有采購和銷售，沒有實(shí)物流。”前述辦案人員告訴第一財(cái)經(jīng)記者，這就導(dǎo)致造假比較簡單，只要偽造合同、資金賬目處理一下，就可以確認(rèn)收入。

其商業(yè)模式還決定了公司的盈利模式，對單家供應(yīng)商收取服務(wù)費(fèi)的規(guī)模非常小，要做大收入，就必須要同大量的供應(yīng)商及客戶合作。

“這使得調(diào)查很困難。一方面，沒有實(shí)物流，獲取證據(jù)難度大，只能通過走訪供應(yīng)商進(jìn)行核實(shí)。另一方面，公司有近千家供應(yīng)商、近萬家客戶，走訪工作量非常大。”上述辦案人員說，最后調(diào)查組對全國7個(gè)城市368家供應(yīng)商進(jìn)行走訪。

走訪的過程并不順利，因?yàn)榕浜显旒俚墓?yīng)商要么與九好集團(tuán)有親密關(guān)系，要么有利益關(guān)系。“368家企業(yè)中，有一百多家’查無此人’，一百多家配合調(diào)查，90多家拒不配合，甚至出現(xiàn)暴力抗法。”據(jù)辦案人員介紹，現(xiàn)場走訪的過程中，有供應(yīng)商就表示，九好集團(tuán)安排人員到供應(yīng)商處“打過招呼”，說“公司要上市，請大家?guī)蛶兔?rdquo;。

為了做大貨幣資金，九好集團(tuán)還專門請了“專業(yè)”的機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)做賬。九好集團(tuán)將公章、法定代表人私章給到一個(gè)轉(zhuǎn)貸公司，由這個(gè)公司去完成資金處理，最后憑空在賬面上做出一筆貨幣資金。

“九好集團(tuán)從供應(yīng)商收到的大量服務(wù)費(fèi)收入，實(shí)際來自于九好集團(tuán)支付給供應(yīng)商的資金。”證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹稱，資金劃轉(zhuǎn)經(jīng)過九好集團(tuán)及關(guān)聯(lián)賬戶、到外部平臺公司賬戶、再到指定個(gè)人賬戶等，需要多個(gè)環(huán)節(jié)才能完成一次資金循環(huán)。

“為了掩蓋財(cái)務(wù)造假形成的資金窟窿，九好集團(tuán)從2015年3月開始通過專業(yè)轉(zhuǎn)貸公司，運(yùn)用結(jié)構(gòu)化安排虛構(gòu)銀行存款。”前述負(fù)責(zé)人表示，在理財(cái)產(chǎn)品或定期存單到期被銀行解付承兌匯票后，九好集團(tuán)又重復(fù)上述做法，以在賬面維持3億元存款的假象。

根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，九好集團(tuán)通過虛增2013年至2015年服務(wù)費(fèi)收入2.6億元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元，將自己包裝成價(jià)值37.1億元的“優(yōu)良”資產(chǎn)，與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行了一場“忽悠式”重組。

公司集體“換電腦”

在接到舉報(bào)之后，證監(jiān)會很快對此次借殼交易的各主體進(jìn)行立案。2016年5月27日，鞍重股份受到調(diào)查通知書，5月28日九好集團(tuán)受到調(diào)查通知書，6月23日西南證券收到調(diào)查通知書。此次并購重組申請被暫停審核。

前述稽查相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，前后有75人參與到該案稽查工作中，同時(shí)進(jìn)場的人數(shù)最多時(shí)達(dá)到66人。目前證監(jiān)會監(jiān)管任務(wù)加重，稽查人員滿負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)，但是該案影響惡劣，稽查局專門組織成立了這個(gè)70多人的專案組。

監(jiān)管介入之后，九好集團(tuán)立即采取各種措施“反調(diào)查”。先是全部刪除了公司OA辦公系統(tǒng)的全部資料，隱匿全部有關(guān)的業(yè)務(wù)單據(jù)，總部辦公室200多人電腦全部更換。更有甚者，在調(diào)查過程中，九好集團(tuán)合作的供應(yīng)商出現(xiàn)搶奪辦公設(shè)備、對調(diào)查人員進(jìn)行人身攻擊的情況。

辦案人員舉例稱，某新三板掛牌公司與涉案公司之間的業(yè)務(wù)往來存在重大虛假嫌疑。2016年11月調(diào)查人員依法對該掛牌公司副總經(jīng)理Z某（具體負(fù)責(zé)與九好集團(tuán)的財(cái)務(wù)往來）進(jìn)行詢問時(shí)，公司負(fù)責(zé)人G某帶領(lǐng)7、8名身份不明人員闖入會議室，情緒激動，稱“你們還要什么資料？還要什么資料？不都提供給你們了嗎？”隨即搶走了公司提供給專案組的相關(guān)資料以及調(diào)查人員自帶的案件材料。該G某隨后大鬧會議室，摔碎會議室的杯子，猛摔桌上的物品，并用玻璃碟砸向一調(diào)查人員，威脅調(diào)查人員關(guān)閉執(zhí)法記錄儀。

隨其進(jìn)入會議室的其他人員稱“你們調(diào)查了20多家公司，沒有幾家配合的，我們現(xiàn)在不配合你們調(diào)查了，走司法程序”，并開始搶奪調(diào)查組資料、調(diào)查人員工作電腦和執(zhí)法記錄儀，并揚(yáng)言“今天誰也別想出去”。

“調(diào)查對象的對抗性一直比較激烈，我們也知道拿不到證據(jù)的情況下找到他們也很難突破，所以我們決定先外圍后核心，在此基礎(chǔ)上再來明確交易各主體的信息披露責(zé)任。”前述辦案人員告訴記者，部分供應(yīng)商在與九好集團(tuán)的交易中存在接受九好虛開的增值稅發(fā)票等行為，發(fā)生了“利益綁定”，所以供應(yīng)商抗法的情形也比較多。

調(diào)查組執(zhí)法記錄儀也拍下了不少對抗細(xì)節(jié)。2016年11月16日，調(diào)查組人員曾到寧波一家餐飲公司取證，該公司負(fù)責(zé)人拒絕在調(diào)查通知書上簽字，隨后叫來了當(dāng)?shù)毓?，在公安人員解釋之后，依然表示“我不簽字，隨便你說什么話”。

“違法一定有馬腳，造假一定留痕跡。五個(gè)杯子四個(gè)蓋子，當(dāng)你蓋的沒那么快的時(shí)候，就總會有個(gè)杯子沒有蓋。凡是做假賬的公司，一定會留下一些窟窿。”前述稽查相關(guān)負(fù)責(zé)人對記者說，無論是買方、賣方，還是中介機(jī)構(gòu)，證監(jiān)會都將一并調(diào)查，并作出處理。

根據(jù)鞍重股份3月3日公告，郭叢軍在借殼預(yù)案披露前從實(shí)際控制人楊永柱手中購得的 5.15%股份已全部被司法凍結(jié)。

鞍重股份業(yè)績預(yù)期也不樂觀。根據(jù)公司業(yè)績預(yù)告，2016年公司營業(yè)收入腰斬，營業(yè)利潤虧損2369萬。其中，歸屬上市公司股東凈利潤虧損2212萬，同比下降455.16%。3月3日，鞍重股份跌停，股價(jià)報(bào)收于26.67元/股。

頂格處罰439萬

雖然上市公司主動撤回了重組申請，但是監(jiān)管層對九好集團(tuán)“造假上市”的追責(zé)不會停止。對于不配合調(diào)查的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，證監(jiān)會也表示將追究其相應(yīng)的法律責(zé)任。

“本案發(fā)生在重大資產(chǎn)重組上市過程中，是一起典型的“忽悠式”重組案件，性質(zhì)十分惡劣。”證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，該案市場影響非常大，重組信息披露后，鞍重股份股價(jià)連續(xù)多個(gè)交易日漲停，漲幅超過200%。

造假涉及面也非常廣，九好集團(tuán)2015年的供應(yīng)商共計(jì)1300多家，僅查實(shí)涉及虛假交易的供應(yīng)商就達(dá)200多家，分布于全國多個(gè)省市。第三個(gè)特點(diǎn)是造假領(lǐng)域新。九好集團(tuán)被媒體稱為“國內(nèi)第一個(gè)后勤托管平臺”，主要從事居間撮合并收取服務(wù)費(fèi)。

四是造假專業(yè)性強(qiáng)。以往案例中虛增銀行存款一般采用偽造存單、虛構(gòu)賬號等手法；本案中九好集團(tuán)通過過橋借款、承兌匯票等金融手段虛增存款，造假手法專業(yè)性強(qiáng)。五是造假隱蔽性高。為隱藏虛構(gòu)業(yè)務(wù)，在銀行賬戶之間設(shè)置“防火墻”、采用多道轉(zhuǎn)賬等手法，隱藏資金真實(shí)來源、去向。

“本案充分揭示了當(dāng)前資本市場重大重組過程中存在的’違法生態(tài)鏈’——重組方為了實(shí)現(xiàn)上市目的，大肆進(jìn)行財(cái)務(wù)造假；上市公司為了賣殼，對重組方的財(cái)務(wù)信息不做核實(shí)；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見為造假行為進(jìn)行背書。”前述負(fù)責(zé)人稱，證監(jiān)會對此將本著“絕不放過任何一個(gè)涉案主體、絕不放過任何一項(xiàng)違法失職行為、絕不放過任何一項(xiàng)需要承擔(dān)的法律責(zé)任”的原則，一查到底，頂格處罰。