“忽悠式”重組第一案終于浮出水面。

3月10日，證監(jiān)會官方發(fā)布《證監(jiān)會亮劍重組亂象重拳出擊有毒資產(chǎn)污染資本市場》一文，直指浙江九好集團(tuán)通過虛增收入、虛構(gòu)銀行存款等手段，將自己包裝成價值37.1億元的“優(yōu)良”資產(chǎn)，與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組，以期達(dá)到借殼上市之目的。九好集團(tuán)及鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。

3月11日，鞍重股份發(fā)布公告稱，浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，上市公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰事先告知書》等。

一位投資人士向《證券日報》記者表示，鞍重股份很有可能被當(dāng)作違法重組的典型，即使不會被ST，也會對公司后續(xù)的資本運作產(chǎn)生影響。

重組相關(guān)方被立案調(diào)查

2016年4月份，鞍重股份發(fā)布公告稱，公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金的方式，將與郭叢軍、杜曉芳、張勇、科橋嘉永、科橋成長、華睿海越、華睿德銀、金永信、江陰安益、寧波科發(fā)、普思投資以及大豐勻耀等12名交易對方合計持有的九好集團(tuán)100%股權(quán)置入。此次交易完成后，郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為公司控股股東和實際控制人。

然而，該方案公布后不久，鞍重股份2016年5月27日就因涉嫌違反證券法律法規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。2016年5月31日，鞍重股份再發(fā)公告稱，公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司浙江九好集團(tuán)也因涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

與此同時，因公司被立案調(diào)查，中國證監(jiān)會中止了對鞍重股份上述重大資產(chǎn)重組行政許可申請的審查。不過，面對監(jiān)管部門的調(diào)查，鞍重股份并未就此終止這一重組事宜。

接下來，鞍重股份又發(fā)布公告稱，公司上述重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)股份西南證券被證監(jiān)會立案調(diào)查。

2016年9月份，鞍重股份副總經(jīng)理兼董事會秘書張寶田因違規(guī)賣股票收到了遼寧證監(jiān)局《警示函》。

借殼方財務(wù)造假

如今，鞍重股份上述資產(chǎn)重組成為了證監(jiān)會主席劉士余痛批的“忽悠式”重組第一案。

據(jù)了解，平臺服務(wù)費收入和貿(mào)易收入是九好集團(tuán)收入的兩大重要來源。九好集團(tuán)2013年至2015年涉嫌通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、改變業(yè)務(wù)性質(zhì)等多種方式虛增服務(wù)費收入共計2.65億元，其中2013年虛增服務(wù)費收入1726.9萬元，2014年虛增服務(wù)費收入8755.66萬元，2015年虛增服務(wù)費收入1.6億元。此外，九好集團(tuán)還虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。為掩飾資金缺口，借款購買理財產(chǎn)品或定期存單，并立即為借款方關(guān)聯(lián)公司質(zhì)押擔(dān)保。

據(jù)鞍重股份此前公布的信息，九好集團(tuán)2013年至2015年分別實現(xiàn)營業(yè)收入為2.5億元、3.2億元、4.17億元。

證監(jiān)會表示，九好集團(tuán)的財務(wù)造假行為導(dǎo)致了九好集團(tuán)、鞍重股份所披露的信息含有虛假記載、重大遺漏；導(dǎo)致郭叢軍、杜曉芳及其一致行動人九貴投資、九卓投資公開披露的《鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司收購報告書摘要》含有虛假記載、重大遺漏。上述信息披露違法行為涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴(yán)重。證監(jiān)會擬對九好集團(tuán)、鞍重股份及主要責(zé)任人員在《證券法》規(guī)定的范圍內(nèi)頂格處罰，對本案違法主體罰款合計439萬元；同時對九好集團(tuán)造假行為主要責(zé)任人員郭叢軍采取終身證券市場禁入措施，對宋榮生(公司董事兼總經(jīng)理)采取10年證券市場禁入措施，對陳恒文(九好集團(tuán)財務(wù)總監(jiān))采取5年證券市場禁入措施。

證監(jiān)會還對鞍重股份給予警告，并處以60萬元罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員楊永柱給予警告，并處以30萬元罰款；等等。

多方失利

被定性為忽悠式重組，對多方利益將產(chǎn)生影響。

據(jù)了解，在證監(jiān)會尚未就九好集團(tuán)立案調(diào)查出結(jié)論時，鞍重股份今年3月2日晚間又發(fā)布了《關(guān)于持股5%以上的股東股份被司法凍結(jié)的公告》，公司持股5%以上股東郭叢軍所持有的公司股份被司法凍結(jié)。據(jù)了解，郭叢軍因承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，于2017年1月24日被杭州市西湖區(qū)人民法院裁定凍結(jié)銀行存款1000萬元或查封(扣押)相應(yīng)價值的財產(chǎn)。

而據(jù)《證券日報》記者了解，郭叢軍所獲得5%的股份是從鞍重股份實際控制人楊永柱處以溢價109%的價格購得。這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在上述資產(chǎn)重組發(fā)布之前，即2015年8月21日，楊永柱將所持有的700萬股(占公司總股本的5.15%)以每股49.97元、總價約3.5億元的價格轉(zhuǎn)讓給郭叢軍。

3月10日，鞍重股份的收盤價為26.38元/股。郭叢軍所持的上述700萬股市值已經(jīng)縮水47.2%。

此外，鞍重股份因上述重組彼時成為王思聰概念股，因九好集團(tuán)的股東之一為北京普思投資有限公司。王思聰100%持股的普思投資持有浙江九好1.63%的股權(quán)。據(jù)了解，普思投資成立于2009年，公司的主營業(yè)務(wù)為項目投資、咨詢服務(wù)。2012年普思投資以1000萬元認(rèn)購九好集團(tuán)129.6萬元新增注冊資本。四年多過去，隨著證監(jiān)會重罰九好集團(tuán)、鞍重股份，王思聰這一投資在短期內(nèi)將很難獲得回報。

鞍重股份的日子也并不好過。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰并且在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，公司將因觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形，公司股票交易被實行退市風(fēng)險警示。

“即使不被ST，成為忽悠式重組第一案主角的鞍重股份后續(xù)資本運作將受影響。”上述投資人士向記者表示。

另外，鞍重股份的業(yè)績并不理想。鞍重股份2月28日發(fā)布的2016年公司業(yè)績快報顯示，去年公司營業(yè)總收入9099.36萬元，與2015年相比下降43.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-2212.24萬元，同比下降455.16%。