每經(jīng)編輯 歐陽凱    

每經(jīng)記者 歐陽凱 每經(jīng)編輯 陳俊杰

3月15日，正在停牌的深圳惠程（002168，SZ）發(fā)布了重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易草案，擬斥資19.6億現(xiàn)金收購群立世紀(jì)55.00%股權(quán)及哆可夢77.57%股權(quán)。此前，深圳惠程已經(jīng)將群立世紀(jì)45%股權(quán)及哆可夢22.43%股權(quán)攬入懷中。若收購順利完成，深圳惠程將對兩家公司實現(xiàn)完全控股。

耐人尋味的是近20億元的交易資金來源，深圳惠程稱來自自有資金或自籌資金，其中自有資金主要為貨幣資金及變現(xiàn)能力較強的金融資產(chǎn)，自籌資金擬通過銀行或信托等合法合規(guī)方式取得?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，截至2016年12月30日，深圳惠程的貨幣資金僅存6740萬元，而可供出售的金融資產(chǎn)則為0。

標(biāo)的資產(chǎn)最高溢價超31倍

對于為何不考慮增發(fā)形式，一位券商投行人士向記者分析稱，上市公司增發(fā)要通過股東大會通過，并且要上報證監(jiān)會審批，同時還要券商、律所、審計等機構(gòu)參與，手續(xù)麻煩，時間較長。

“我不負(fù)責(zé)接待媒體采訪，關(guān)于采訪的還要請示董秘，但董秘現(xiàn)在在開會。”3月15日，深圳惠程董秘辦相關(guān)人士對記者表示。截至發(fā)稿，記者未能得到明確回復(fù)。

上市公司巨資收購，標(biāo)的資產(chǎn)估值也是“水漲船高”。具體到此次收購的溢價情況，按收益法評估，群立世紀(jì)100%股權(quán)的評估值為11.55億元，溢價率為478.06%，哆可夢的股東全部權(quán)益價值為17.86億元，增值率則高達(dá)3184.43%。 

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，東華軟件（002065，SZ）也曾籌劃收購群立世紀(jì)股權(quán)，并于2016年6月公布了重組預(yù)案。彼時群立世紀(jì)100%股東權(quán)益基于2016年6月30日的預(yù)估值為8.5億元。僅僅過去不到9個月的時間，群立世紀(jì)的估值就上漲了3.05億元，增長了35.9%。

雖然估值增長了，但業(yè)績承諾并未跟著上調(diào)。在當(dāng)時給東華軟件的業(yè)績承諾中，群立世紀(jì)承諾2016年度至2018年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于9000萬元、1.18億元、1.37億元，而此次則承諾，2017年、2018年凈利潤分別不低于1.18億元、1.37億元。

相比群立世紀(jì)，深圳惠程收購哆可夢給出了更高的溢價。若按資產(chǎn)收益法評估，哆可夢所有者權(quán)益賬面值5438.16萬元，評估值6379.64萬元，評估增值941.48萬元，增值率17.31%，收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論差異額為17.22億元，差異率為2699.73%。

對此，深圳惠程方面表示，哆可夢及其子公司是一家以移動游戲研發(fā)和發(fā)行為主營業(yè)務(wù)的游戲公司，具有“輕資產(chǎn)型企業(yè)”的特性，其所需的固定資產(chǎn)投入較小，賬面值不高，但企業(yè)的主要價值來源除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源外，也來源于企業(yè)研發(fā)團隊的經(jīng)驗與能力、上下游客戶資源、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)整合、行業(yè)聲譽、內(nèi)部管理水平及所享受的各項優(yōu)惠政策等重要的無形資源。

“交易雙方更看重的是被評估企業(yè)未來的經(jīng)營狀況和獲利能力，并且交易對方根據(jù)收益法評估中的盈利預(yù)測做了利潤承諾，因此選用收益法評估結(jié)果。”深圳惠程解釋稱。

數(shù)據(jù)顯示，2016年，哆可夢的營收為1.65億元，凈利潤為3350.25萬元；2015年的營收為3181.07萬元，凈利潤為47.03萬元。根據(jù)業(yè)績承諾，哆可夢2017年、2018年、2019年凈利潤分別不低于1.45億元、1.88億元、2.45億元。這也意味著，哆可夢2017年、2018年、2019年凈利潤增長率同比上年要分別不低于332.8%、29.7%、30.3%。

多元化業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型待考

數(shù)據(jù)顯示，2015年，深圳惠程的證券投資收益和理財產(chǎn)品投資收益合計達(dá)1.4億元；2016年，又通過參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金、進行證券投資以及綜合運用營運資金進行理財產(chǎn)品投資，共計取得收益約1.2億元。此外，深圳惠程在去年接連賣出12套房產(chǎn)，成交金額約5131萬元，出售對上市公司影響約2426萬元。

但靠炒股、賣房并不是長久之計，也非上市公司主營業(yè)務(wù)。深圳惠程表示，通過此次收購，上市公司快速嫁接互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)資源，確立從傳統(tǒng)制造業(yè)向“工業(yè)4.0”特色的高端裝備制造產(chǎn)業(yè)升級的明確發(fā)展路徑，并構(gòu)建針對文娛等高附加值領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)服務(wù)作為新的利潤增長點。

資料顯示，群立世紀(jì)主營業(yè)務(wù)包括多媒體視訊系統(tǒng)、定制化信息系統(tǒng)集成服務(wù)及軟件技術(shù)服務(wù)，哆可夢的主營業(yè)務(wù)為基于大數(shù)據(jù)精細(xì)化營銷的流量經(jīng)營業(yè)務(wù)和手游的研發(fā)、發(fā)行及游戲平臺的運營業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)型不止于此。深圳惠程2017年經(jīng)營計劃指出，通過并購整合，迅速切入智能電網(wǎng)行業(yè)，包括微電網(wǎng)、電力系統(tǒng)大數(shù)據(jù)服務(wù)、智能輸配電系統(tǒng)等。不斷拓展產(chǎn)品領(lǐng)域向新能源方向發(fā)展，以新能源汽車智能化充電系統(tǒng)、光伏發(fā)電設(shè)備制造、新能源系統(tǒng)運營管理為突破口，從單一產(chǎn)品加工制造向電力項目運營整包服務(wù)轉(zhuǎn)變。

在新三板掛牌企業(yè)信中利入主深圳惠程后，曾有機構(gòu)指出，信中利的體育投資涉及體育傳媒、賽事運營、互聯(lián)網(wǎng)健身等大文化、大健康領(lǐng)域，未來有望將旗下優(yōu)質(zhì)體育資產(chǎn)注入上市公司，從而逐步實現(xiàn)向體育業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。但從深圳惠程的轉(zhuǎn)型步伐來看，機構(gòu)的預(yù)期恐怕要落空。