每經(jīng)編輯 歐陽(yáng)凱    

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)編輯 陳俊杰

3月15日，正在停牌的深圳惠程（002168，SZ）發(fā)布了重大資產(chǎn)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易草案，擬斥資19.6億現(xiàn)金收購(gòu)群立世紀(jì)55.00%股權(quán)及哆可夢(mèng)77.57%股權(quán)。此前，深圳惠程已經(jīng)將群立世紀(jì)45%股權(quán)及哆可夢(mèng)22.43%股權(quán)攬入懷中。若收購(gòu)順利完成，深圳惠程將對(duì)兩家公司實(shí)現(xiàn)完全控股。

耐人尋味的是近20億元的交易資金來(lái)源，深圳惠程稱(chēng)來(lái)自自有資金或自籌資金，其中自有資金主要為貨幣資金及變現(xiàn)能力較強(qiáng)的金融資產(chǎn)，自籌資金擬通過(guò)銀行或信托等合法合規(guī)方式取得?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，截至2016年12月30日，深圳惠程的貨幣資金僅存6740萬(wàn)元，而可供出售的金融資產(chǎn)則為0。

標(biāo)的資產(chǎn)最高溢價(jià)超31倍

對(duì)于為何不考慮增發(fā)形式，一位券商投行人士向記者分析稱(chēng)，上市公司增發(fā)要通過(guò)股東大會(huì)通過(guò)，并且要上報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，同時(shí)還要券商、律所、審計(jì)等機(jī)構(gòu)參與，手續(xù)麻煩，時(shí)間較長(zhǎng)。

“我不負(fù)責(zé)接待媒體采訪，關(guān)于采訪的還要請(qǐng)示董秘，但董秘現(xiàn)在在開(kāi)會(huì)。”3月15日，深圳惠程董秘辦相關(guān)人士對(duì)記者表示。截至發(fā)稿，記者未能得到明確回復(fù)。

上市公司巨資收購(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)估值也是“水漲船高”。具體到此次收購(gòu)的溢價(jià)情況，按收益法評(píng)估，群立世紀(jì)100%股權(quán)的評(píng)估值為11.55億元，溢價(jià)率為478.06%，哆可夢(mèng)的股東全部權(quán)益價(jià)值為17.86億元，增值率則高達(dá)3184.43%。 

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，東華軟件（002065，SZ）也曾籌劃收購(gòu)群立世紀(jì)股權(quán)，并于2016年6月公布了重組預(yù)案。彼時(shí)群立世紀(jì)100%股東權(quán)益基于2016年6月30日的預(yù)估值為8.5億元。僅僅過(guò)去不到9個(gè)月的時(shí)間，群立世紀(jì)的估值就上漲了3.05億元，增長(zhǎng)了35.9%。

雖然估值增長(zhǎng)了，但業(yè)績(jī)承諾并未跟著上調(diào)。在當(dāng)時(shí)給東華軟件的業(yè)績(jī)承諾中，群立世紀(jì)承諾2016年度至2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、1.18億元、1.37億元，而此次則承諾，2017年、2018年凈利潤(rùn)分別不低于1.18億元、1.37億元。

相比群立世紀(jì)，深圳惠程收購(gòu)哆可夢(mèng)給出了更高的溢價(jià)。若按資產(chǎn)收益法評(píng)估，哆可夢(mèng)所有者權(quán)益賬面值5438.16萬(wàn)元，評(píng)估值6379.64萬(wàn)元，評(píng)估增值941.48萬(wàn)元，增值率17.31%，收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論差異額為17.22億元，差異率為2699.73%。

對(duì)此，深圳惠程方面表示，哆可夢(mèng)及其子公司是一家以移動(dòng)游戲研發(fā)和發(fā)行為主營(yíng)業(yè)務(wù)的游戲公司，具有“輕資產(chǎn)型企業(yè)”的特性，其所需的固定資產(chǎn)投入較小，賬面值不高，但企業(yè)的主要價(jià)值來(lái)源除了固定資產(chǎn)、營(yíng)運(yùn)資金等有形資源外，也來(lái)源于企業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)與能力、上下游客戶(hù)資源、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)整合、行業(yè)聲譽(yù)、內(nèi)部管理水平及所享受的各項(xiàng)優(yōu)惠政策等重要的無(wú)形資源。

“交易雙方更看重的是被評(píng)估企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況和獲利能力，并且交易對(duì)方根據(jù)收益法評(píng)估中的盈利預(yù)測(cè)做了利潤(rùn)承諾，因此選用收益法評(píng)估結(jié)果。”深圳惠程解釋稱(chēng)。

數(shù)據(jù)顯示，2016年，哆可夢(mèng)的營(yíng)收為1.65億元，凈利潤(rùn)為3350.25萬(wàn)元；2015年的營(yíng)收為3181.07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為47.03萬(wàn)元。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，哆可夢(mèng)2017年、2018年、2019年凈利潤(rùn)分別不低于1.45億元、1.88億元、2.45億元。這也意味著，哆可夢(mèng)2017年、2018年、2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率同比上年要分別不低于332.8%、29.7%、30.3%。

多元化業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型待考

數(shù)據(jù)顯示，2015年，深圳惠程的證券投資收益和理財(cái)產(chǎn)品投資收益合計(jì)達(dá)1.4億元；2016年，又通過(guò)參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金、進(jìn)行證券投資以及綜合運(yùn)用營(yíng)運(yùn)資金進(jìn)行理財(cái)產(chǎn)品投資，共計(jì)取得收益約1.2億元。此外，深圳惠程在去年接連賣(mài)出12套房產(chǎn)，成交金額約5131萬(wàn)元，出售對(duì)上市公司影響約2426萬(wàn)元。

但靠炒股、賣(mài)房并不是長(zhǎng)久之計(jì)，也非上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。深圳惠程表示，通過(guò)此次收購(gòu)，上市公司快速嫁接互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)資源，確立從傳統(tǒng)制造業(yè)向“工業(yè)4.0”特色的高端裝備制造產(chǎn)業(yè)升級(jí)的明確發(fā)展路徑，并構(gòu)建針對(duì)文娛等高附加值領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)服務(wù)作為新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

資料顯示，群立世紀(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括多媒體視訊系統(tǒng)、定制化信息系統(tǒng)集成服務(wù)及軟件技術(shù)服務(wù)，哆可夢(mèng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為基于大數(shù)據(jù)精細(xì)化營(yíng)銷(xiāo)的流量經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和手游的研發(fā)、發(fā)行及游戲平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)型不止于此。深圳惠程2017年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃指出，通過(guò)并購(gòu)整合，迅速切入智能電網(wǎng)行業(yè)，包括微電網(wǎng)、電力系統(tǒng)大數(shù)據(jù)服務(wù)、智能輸配電系統(tǒng)等。不斷拓展產(chǎn)品領(lǐng)域向新能源方向發(fā)展，以新能源汽車(chē)智能化充電系統(tǒng)、光伏發(fā)電設(shè)備制造、新能源系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)管理為突破口，從單一產(chǎn)品加工制造向電力項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)整包服務(wù)轉(zhuǎn)變。

在新三板掛牌企業(yè)信中利入主深圳惠程后，曾有機(jī)構(gòu)指出，信中利的體育投資涉及體育傳媒、賽事運(yùn)營(yíng)、互聯(lián)網(wǎng)健身等大文化、大健康領(lǐng)域，未來(lái)有望將旗下優(yōu)質(zhì)體育資產(chǎn)注入上市公司，從而逐步實(shí)現(xiàn)向體育業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。但從深圳惠程的轉(zhuǎn)型步伐來(lái)看，機(jī)構(gòu)的預(yù)期恐怕要落空。