每經(jīng)實習記者張祎冷輝每經(jīng)實習編輯曾艷艷 掛牌企業(yè)股東數(shù)超過200申報IPO有無問題？企業(yè)存在信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺股東（簡稱三類股東）是否會成為IPO審核的障礙？國有控股的做市商庫存股又該如何處理？3月16日，上海證券交易所微信訂閱號“上交所企業(yè)上市服務(wù)”發(fā)布“《企業(yè)改制上市30問》之二十三：新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？”的問答（以下簡稱“問答”），對新三板掛牌公司IPO需要注意的相關(guān)特殊問題做出了解答。 對此，聯(lián)訊證券新三板研究院表示，隨著近期擬IPO的新三板企業(yè)越來越多，證監(jiān)會受理IPO申請以及給予反饋意見的新三板企業(yè)中，存在上述三種問題的企業(yè)也相應(yīng)增加，“在這個背景下，需要相關(guān)監(jiān)管部門盡快出臺指導方案，此次問答的發(fā)布正是監(jiān)管部門積極應(yīng)對的第一步。” 股東人數(shù)超200非IPO障礙 新三板企業(yè)股東人數(shù)超過200人是否會成為IPO實質(zhì)性障礙，一直是市場關(guān)注的焦點。一些新三板企業(yè)萌生IPO之意后，出于控制股東人數(shù)的考慮，選擇將轉(zhuǎn)讓方式從做市變更為協(xié)議。記者注意到，此次“問答”特別對股東人數(shù)問題給了明確的答復。 “問答”表示，股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉(zhuǎn)讓導致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請IPO；如通過非公開發(fā)行導致股東人數(shù)超過200人，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進行非公開發(fā)行時應(yīng)先獲得證監(jiān)會核準，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時經(jīng)過審核，可以直接申請IPO。 記者注意到，對于股東人數(shù)問題，早前2013年，證監(jiān)會在《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》中就有過相關(guān)說明。 上述指引指出，根據(jù)《證券法》第十條規(guī)定，“向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的”屬于公開發(fā)行，需依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。對于股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的未上市股份有限公司，符合本指引規(guī)定的，可申請公開發(fā)行并在證券交易所上市、在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓等行政許可。對200人公司合規(guī)性的審核納入行政許可過程中一并審核，不再單獨審核。 在審核標準上，該指引主要從公司依法設(shè)立且合法存續(xù)、股權(quán)清晰、經(jīng)營規(guī)范、公司治理與信息披露制度健全等方面對200人公司申請行政許可的合規(guī)性做出了要求。 某券商投行部人士認為，新三板公司在掛牌時，已經(jīng)對200人股東問題進行過一次梳理和確認，掛牌后因為具有公眾公司的屬性，通過公開轉(zhuǎn)讓尤其是做市轉(zhuǎn)讓，造成股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)該可以直接申請IPO。 聯(lián)訊證券新三板研究院表示，IPO取消股東最高人數(shù)的限制在國際上已是大勢所趨，監(jiān)管部門順應(yīng)時代要求作出了合理化解決方案，此次問答內(nèi)容表明了股東200人上限并不是IPO的門檻和障礙問題。 那么，為了控制股東人數(shù)，掛牌企業(yè)將做市轉(zhuǎn)讓變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓還有必要嗎？一家計劃IPO的新三板掛牌公司目前仍在做市，股東還未超過200人，該公司董秘告訴記者，因為200人股東問題已經(jīng)明晰，所以公司暫時并沒有將轉(zhuǎn)讓方式變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓的打算。 但也有投行人士向記者表示，雖然從現(xiàn)在的規(guī)定上看，股東人數(shù)問題不會對新三板企業(yè)IPO形成實質(zhì)性阻礙，但在IPO審核中，股東人數(shù)始終是個關(guān)注點，解釋起來費時費力，合理控制有一定的必要性。 《每日經(jīng)濟新聞》記者根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2017年3月17日，掛牌公司已經(jīng)進行IPO首發(fā)申報的共有88家。其中87家處于正常審核狀態(tài)。股東戶數(shù)大于200戶的有21家，更有4家掛牌公司——凌志軟件、麟龍股份、彩訊科技、華燦電訊的股東戶數(shù)超過500戶，凌志軟件的股東戶數(shù)甚至超過了1000戶。已經(jīng)進行上市輔導的掛牌公司共有398家，其中106家目前采用做市轉(zhuǎn)讓交易方式，292家為協(xié)議轉(zhuǎn)讓；股東戶數(shù)大于200戶的有70家，逾10家企業(yè)股東戶數(shù)大于500戶。 由于做市轉(zhuǎn)讓交易更易導致股東戶數(shù)的增加，眾多掛牌公司出于減少股東背景審查的工作量，方便以后進行IPO或被并購，控制股東戶數(shù)和穩(wěn)定股價等原因，選擇變更股票交易方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2016年以來至今，已經(jīng)有超過160家掛牌公司主動變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，2017年以來更是有超過70家。 擬上市公司引入三類股東應(yīng)審慎 三類股東也是掛牌企業(yè)擬IPO關(guān)注焦點之一。今年2月，新產(chǎn)業(yè)、博拉網(wǎng)絡(luò)的IPO申請得到證監(jiān)會反饋，引發(fā)市場一陣熱議，因為這是存有三類股東的新三板企業(yè)首次獲得證監(jiān)會的反饋。 對于三類股東的問題，“問答”也給出了答復：對于信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。 “可以看出，監(jiān)管層并沒有絕對禁止擁有三類股東的公司IPO?！鄙鲜鋈掏缎胁咳耸空J為，如果三類股東存續(xù)期時間夠長，預(yù)計的時間能超過審核所需要的時間，對股權(quán)變動沒有影響，三類股東問題或許就不會構(gòu)成障礙。 聯(lián)訊證券新三板研究院分析指出，三類股東是新三板企業(yè)IPO過程中需要處理的棘手問題，但并不是實質(zhì)性障礙。只要在掛牌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中，三類股東股權(quán)清晰、穩(wěn)定，不對擬IPO掛牌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成梳理上的混亂，不是擬IPO掛牌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定因素，仍存在成功上市轉(zhuǎn)板的機會。 “但實際上，一些擬IPO企業(yè)的三類股東還是難以做到股權(quán)清晰、穩(wěn)定的基本要求。”聯(lián)訊證券新三板研究院建議，擬IPO掛牌企業(yè)在向證監(jiān)會申報上市材料之前，首先應(yīng)處理好三類股東問題。 據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2017年3月17日，逾萬家掛牌企業(yè)中，有273家企業(yè)前十大股東中包含三類股東問題。5家IPO首發(fā)申報的掛牌公司海容冷鏈、英派瑞、海納生物、森達電氣、文燦股份，前十大股東中均含有三類股東，33家上市輔導的掛牌公司前十大股東含有三類股東。 值得一提的是，新三板掛牌企業(yè)IPO，國有股需要轉(zhuǎn)由社?；鸪钟械膯栴}，亦在此次上交所發(fā)文中有所體現(xiàn)。 問答指出，做市商為國有控股證券公司的，應(yīng)根據(jù)《財政部國資委證監(jiān)會社?；饡P(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》規(guī)定，將首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%的國有股轉(zhuǎn)由社?；饡钟校瑖泄蓶|持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。