每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 趙 橋    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 趙 橋

一項(xiàng)原本被上市公司頗為看好的投資為何陷入困境？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2009年國旅聯(lián)合（600358，SH）引入合作方，成為項(xiàng)目重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

種種跡象顯示，該合作方通過多種途徑獲得國旅聯(lián)合重慶頤尚溫泉開發(fā)有限公司（以下簡稱重慶頤尚）實(shí)控權(quán)，且在二期項(xiàng)目重要事項(xiàng)上弱化國旅聯(lián)合的投票權(quán)，引入地產(chǎn)開發(fā)，最終陷入資金鏈斷裂的絕境。

一樁蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

盡管有當(dāng)?shù)卣畠?yōu)惠政策護(hù)航，但國旅聯(lián)合卻選擇逐步減少其在重慶頤尚的話語權(quán)。這背后隱藏著不為人知的無奈。

重慶頤尚歷年詳細(xì)工商檔案顯示，2009年7月17日，重慶頤尚召開了一次股東會議，該會議共計(jì)審議了9項(xiàng)事項(xiàng)，其中有三項(xiàng)頗為令人側(cè)目，包括決議選舉公司董事會成員為金巖、徐志強(qiáng)、余綠林、李衛(wèi)、金文瀚；同意國旅聯(lián)合將44%股份、11%股份分別以4400萬元和1100萬元轉(zhuǎn)讓給重慶上宏物業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱上宏物業(yè)）以及自然人李海娜。

僅僅一個(gè)月后，重慶頤尚的股權(quán)關(guān)系再次發(fā)生變更。一份簽署日期為2009年8月17日的股東會決議顯示，全體股東同意上宏物業(yè)將其持有的重慶頤尚20%股份轉(zhuǎn)讓給李衛(wèi)（與此前首次被選舉為董事會成員的李衛(wèi)為同一人），轉(zhuǎn)讓價(jià)為2000萬元，轉(zhuǎn)讓后，重慶頤尚的股權(quán)關(guān)系為國旅聯(lián)合、上宏物業(yè)、李衛(wèi)、李海娜分別持股45%、24%、20%和11%。

至于為何上宏物業(yè)要將20%的股份轉(zhuǎn)讓給自然人李衛(wèi)，目前尚不得而知，不過國旅聯(lián)合2009年12月發(fā)布的一則公告，令該事項(xiàng)更顯撲朔迷離。

國旅聯(lián)合公告稱，上宏物業(yè)、李海娜、李衛(wèi)已宣布成為一致行動人，其合計(jì)持股比例達(dá)55%。按照上述三位股東的公開表述，三方將在股東會表決時(shí)，采取完全相同的決定。這也意味著，國旅聯(lián)合實(shí)際上失去了重慶頤尚的控制權(quán)。

引人關(guān)注的是，上述歷次股東會議，國旅聯(lián)合股東代表人金巖均有出席參加并投票。此外，記者在查詢重慶頤尚詳細(xì)工商檔案時(shí)，并未發(fā)現(xiàn)上述三者結(jié)為一致行動人的股東會議決議內(nèi)容。

據(jù)了解，國旅聯(lián)合此前之所以將股份出售給上宏物業(yè)和李海娜，其目的在于引進(jìn)合作方，保證重慶頤尚二期征地工作和后續(xù)項(xiàng)目開發(fā)的順利進(jìn)行。“留存45%的股份設(shè)置，說明當(dāng)時(shí)國旅聯(lián)合應(yīng)該還是希望能夠保留重慶頤尚的控股權(quán)。”重慶資本市場觀察人士張煦表示。

有分析認(rèn)為，李衛(wèi)在上宏物業(yè)進(jìn)入重慶頤尚的同一日被選舉為董事會成員，說明上宏物業(yè)在爭取重慶頤尚實(shí)控權(quán)上早有籌謀。“沒轉(zhuǎn)讓給李衛(wèi)股份前，上宏物業(yè)的持股比例在44%，要達(dá)成一致行動人關(guān)系存在難度，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，股權(quán)比例進(jìn)一步得到稀釋，更好操作。”一位不愿具名的分析人士表示。

至于國旅聯(lián)合在上述一系列變動中是否屬于被迫接受，目前尚無法定論，不過那紙一致行動人的相關(guān)承諾也為重慶頤尚項(xiàng)目后期發(fā)展埋下伏筆。

神秘渝商徐志強(qiáng)

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此后重慶頤尚的股權(quán)又經(jīng)歷多次變更，手法頗為精到，上宏物業(yè)實(shí)控人徐志強(qiáng)逐步坐上絕對控股股東之位。

2011年4月，李海娜將其持有的11%重慶頤尚股份以1100萬元轉(zhuǎn)讓給重慶尚同企業(yè)營銷策劃公司（以下簡稱尚同營銷），該公司法定代表人正是徐志強(qiáng)。

2013年12月12日，國旅聯(lián)合將其持有的30%重慶頤尚股份以4800萬元轉(zhuǎn)讓給陜西華拓經(jīng)貿(mào)有限公司；而就在短短12天后，陜西華拓便急迫地將這30%股份再轉(zhuǎn)讓給上宏物業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格仍為4800萬元；2天后，李衛(wèi)也將其所持有的20%股份以1600萬元轉(zhuǎn)讓給上宏物業(yè)。至此，徐志強(qiáng)成功成為重慶頤尚的絕對控制人。

值得一提的是，李海娜、李衛(wèi)、陜西華拓將其所持股份轉(zhuǎn)讓給徐志強(qiáng)時(shí)，不約而同地選擇了平價(jià)方式，與國旅聯(lián)合同期出讓價(jià)格相比“便宜不少”。比如同2009年獲得股份成本相比，2013年國旅聯(lián)合賣出的30%股份，溢價(jià)率達(dá)60%；而李海娜2009年買進(jìn)和2011年賣出價(jià)格均一致；李衛(wèi)曾持有的20%股份賣出價(jià)格同買進(jìn)價(jià)格相比，將增資等因素納入后，也為零溢價(jià)。

不過，目前記者尚無法從工商檔案中獲知李海娜、李衛(wèi)、陜西華拓與徐志強(qiáng)之間的實(shí)際關(guān)系。那么徐志強(qiáng)究竟是誰？其獲得重慶頤尚控制權(quán)的目的究竟是什么？

工商檔案中徐志強(qiáng)提供的履歷顯示，其在1981年至1992年期間曾在重慶市城建局工作，后下海經(jīng)商。上宏物業(yè)在重慶解放碑商業(yè)區(qū)置有“賽格爾國際大廈”、南坪緊連步行街商業(yè)區(qū)置有“金信大廈”。

此外，徐志強(qiáng)在醫(yī)藥領(lǐng)域也涉足頗深。不僅運(yùn)營梁平縣紅十字會醫(yī)院，該醫(yī)院為縣級綜合性非營利性一級醫(yī)院，還持有重慶醫(yī)藥工業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱醫(yī)藥工業(yè)）75%股份，該公司所投資的“藥上堂”連鎖藥房有分店200多家。

徐志強(qiáng)旗下公司還與重慶大型國企化醫(yī)集團(tuán)有所交集。工商檔案顯示，由徐志強(qiáng)為法定代表人、上宏物業(yè)持有65%股份的運(yùn)中地產(chǎn)，化醫(yī)集團(tuán)則持有其35%股份。此外，化醫(yī)集團(tuán)還持有醫(yī)藥工業(yè)25%的股份。

“從當(dāng)時(shí)各方面實(shí)力來看，徐志強(qiáng)不論是資金方面還是政府關(guān)系都具有一定優(yōu)勢，國旅聯(lián)合當(dāng)時(shí)選擇將其引入合作開發(fā)溫泉項(xiàng)目，也在情理之中。”重慶房地產(chǎn)市場分析人士王維表示。

土地使用權(quán)成關(guān)鍵

包括王維在內(nèi)的分析人士認(rèn)為，徐志強(qiáng)之所以對重慶頤尚股權(quán)如此情有獨(dú)鐘，關(guān)鍵在于其擁有的土地使用權(quán)。

據(jù)土地招拍掛網(wǎng)顯示，重慶頤尚于2007年9月競拍獲得北碚施家梁鎮(zhèn)城鎮(zhèn)規(guī)劃01-4/01號宗地，總面積為49000平方米，規(guī)劃建筑面積為49000平方米，成交價(jià)為2845萬元，折合樓面地價(jià)為581元/平方米，規(guī)劃用途為旅館業(yè)用地。

而同期位于北碚水土鎮(zhèn)的一塊總面積為6021平方米、規(guī)劃建筑面積為15053平方米、規(guī)劃用途為商住用地的土地，成交價(jià)為386萬元，折合樓面價(jià)為256元/平方米。

“單從成交樓面均價(jià)看，重慶頤尚的地塊還要貴點(diǎn)，但如果重慶頤尚將該塊土地作為住宅用地來開發(fā)，按照2.5容積率計(jì)算，成本價(jià)則更低。”王維表示。

上宏物業(yè)、李衛(wèi)、李海娜成為一致行動人后，承諾“一致行動的約定僅適用于重慶頤尚溫泉二期的土地開發(fā)，原有的一期溫泉經(jīng)營仍應(yīng)以國旅聯(lián)合的意見為主”。這也意味著，國旅聯(lián)合前期在該二期項(xiàng)目的一些決策計(jì)劃也可能被打亂。

“我們不做地產(chǎn)，其他溫泉項(xiàng)目都沒有做地產(chǎn)。”國旅聯(lián)合董秘陸邦一說。

記者獲取的多項(xiàng)證據(jù)表明，徐志強(qiáng)所主導(dǎo)的重慶頤尚在二期規(guī)劃中確實(shí)納入了別墅和洋房兩種住宅業(yè)態(tài)。

“上宏物業(yè)畢竟是做房地產(chǎn)出身的，2010年左右房地產(chǎn)市場正值紅火期，旅游地產(chǎn)概念在當(dāng)時(shí)也比較受追捧，頤尚項(xiàng)目做地產(chǎn)也挺正常的。”王維說。

有分析認(rèn)為，正是上述一致行動人承諾令徐志強(qiáng)掌握了重慶頤尚二期項(xiàng)目的絕對話語權(quán)，從而走下一步險(xiǎn)棋——“無證”開發(fā)且銷售樓盤，再加上土地用途變更一事不如預(yù)期，最終拖垮了資金鏈。

（實(shí)習(xí)生陳月花對本文亦有貢獻(xiàn)）