每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 向江林 王小璟 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李晃    

每經(jīng)記者 向江林 王小璟 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 倪瑞

“說(shuō)輕一點(diǎn)是不厚道，說(shuō)重一點(diǎn)就是耍流氓！”近日，有投資者打來(lái)電話講訴了一個(gè)買藍(lán)籌股被坑的經(jīng)歷：“去年底我用17元的價(jià)格買入的一只大市值績(jī)優(yōu)股，卻被大股東以14元左右的價(jià)格向自己低價(jià)定增，目前已經(jīng)深度套牢！該行為違背證券市場(chǎng)三公原則，坑害投資者利益，呼吁監(jiān)管層和媒體關(guān)注此事！”

這究竟是怎么回事？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者迅速展開調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了一件令人震驚的怪事。

●低價(jià)定增后大股東賬面浮盈超23億元

前述投資者口中的“大市值績(jī)優(yōu)股”，便是浦發(fā)銀行，提到的“14元左右低價(jià)定增”，要從2016年3月11日說(shuō)起，當(dāng)天，浦發(fā)銀行公告定增方案：以16.09元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)9.2億股，募集資金規(guī)模不超過(guò)148.3億元。發(fā)行對(duì)象是浦發(fā)銀行的大股東上海國(guó)際集團(tuán)及其子公司國(guó)鑫投資。浦發(fā)銀行稱，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充核心一級(jí)資本。

記者測(cè)算發(fā)現(xiàn)，發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第五十三次董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)16.09元/股，相當(dāng)于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的93%。

隨后在2016年4月22日，此次增發(fā)獲得上海市國(guó)資委同意。2016年12月21日，浦發(fā)銀行關(guān)于非公開發(fā)行普通股股票獲中國(guó)銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

期間，浦發(fā)銀行在2016年6月23日實(shí)施了2015年利潤(rùn)分配方案，每10股派現(xiàn)金股利5.15元（含稅），以資本公積按普通股每10股轉(zhuǎn)增1股。受除權(quán)影響，定增價(jià)也同步由16.09元/股調(diào)整為14.16元/股，發(fā)行數(shù)量由不超過(guò)9.21億股調(diào)整為不超過(guò)10.47億股。

根據(jù)今年1月4日浦發(fā)銀行披露的業(yè)績(jī)快報(bào)：2016年每股凈資產(chǎn)為15.64元，那么定增價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)折價(jià)率高達(dá)9.46%。

以最近20日均價(jià)計(jì)算，浦發(fā)的市場(chǎng)價(jià)為16.43元，增發(fā)的市價(jià)折價(jià)率也就高達(dá)13.82%；募集資金148.3億元，這意味著低價(jià)定增一旦實(shí)施，大股東將立刻獲得23.77億元的賬面收益，同時(shí)，增發(fā)也會(huì)攤薄老股東的每股收益和每股凈資產(chǎn)，那么無(wú)論是按照PE估值法還是PB估值法，都會(huì)拉低股價(jià)，老股東利益面臨損失。

●與再融資新規(guī)背道而馳

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于今年2月17日發(fā)布再融資新規(guī)，最重磅的就是按發(fā)行期首日為基準(zhǔn)日定價(jià)，這有利于遏制一二級(jí)市場(chǎng)之間的價(jià)差，遏制定增套利，進(jìn)而保護(hù)二級(jí)市場(chǎng)投資者的利益。在監(jiān)管層強(qiáng)力推進(jìn)市價(jià)定增的政策環(huán)境下，浦發(fā)銀行定增價(jià)不僅大幅低于市場(chǎng)價(jià)，而且遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)，這明顯有侵害二級(jí)市場(chǎng)投資者權(quán)益之嫌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢到，浦發(fā)銀行作為一家大盤績(jī)優(yōu)藍(lán)籌股，其總市值近3500億元，超過(guò)一百家機(jī)構(gòu)投資者藏身其中，每天交易非?；钴S，以2015年至今交易數(shù)據(jù)測(cè)算，共500多個(gè)交易日，平均每天交易金額超過(guò)20億元，其業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2016年凈利潤(rùn)為531億元。而浦發(fā)銀行此次的定增融資額僅為148.3億元，占其總市值不足5%，就是這樣一家信譽(yù)度極佳、流動(dòng)性極強(qiáng)、盈利能力極好、機(jī)構(gòu)認(rèn)可度極高的大藍(lán)籌股，實(shí)在想不通為何需要大幅折價(jià)來(lái)融資，甚至是以遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格來(lái)擴(kuò)股，因?yàn)檫@樣的融資方式將使老股東利益面臨傷害。

●大幅折價(jià)定增銀行業(yè)史無(wú)前例

在監(jiān)管趨嚴(yán)的政策環(huán)境下，破凈增發(fā)難道還大量存在嗎？銀行業(yè)低估值的特殊性是否導(dǎo)致浦發(fā)銀行低價(jià)定增的合理性？為了解開這些疑惑，記者決定從整個(gè)銀行板塊入手求證。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)了所有類型的銀行股增發(fā)案例，選取距離發(fā)行期首日最近一期經(jīng)審計(jì)的年末每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，計(jì)算各次增發(fā)的每股凈資產(chǎn)折價(jià)率。

值得注意的是，現(xiàn)行再融資制度始于2006年，所以統(tǒng)計(jì)開始日也為2006年。對(duì)于計(jì)算使用到的每股凈資產(chǎn)，由于未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)具有的參考價(jià)值和法律效力非常有限，在咨詢財(cái)務(wù)專家后，記者選擇發(fā)行期上一年度經(jīng)審計(jì)的年報(bào)每股凈資產(chǎn)。

統(tǒng)計(jì)結(jié)果（見圖一）顯示，2006年以來(lái)，銀行板塊共計(jì)完成17次定增，沒(méi)有一次是低于每股凈資產(chǎn)發(fā)行的，發(fā)行價(jià)相對(duì)較低的為中信銀行，該行2015年12月31日以5.55元/股發(fā)行21.47億股，發(fā)行價(jià)格與上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)持平。

其余16例定增均為溢價(jià)增發(fā)，平均每股凈資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)118.24%。溢價(jià)率最高為華夏銀行，該行2008年10月13日以14.62元/股發(fā)行7.90億股，較每股凈資產(chǎn)溢價(jià)387.33%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，浦發(fā)銀行之前已經(jīng)完成3次定增，發(fā)行日期分別為2016年3月15日、2010年10月12日、2009年9月23日。記者還注意到，這3次定增都是溢價(jià)增發(fā)，每股凈資產(chǎn)溢價(jià)率分別為6.98%、136.86%、225.61%。

而此次浦發(fā)銀行以14.16元/股的價(jià)格增發(fā)，折價(jià)率將達(dá)到9.46%。這個(gè)發(fā)行價(jià)格不但會(huì)使其成為銀行股中首例折價(jià)增發(fā)案例，也將創(chuàng)下銀行股增發(fā)的最高折價(jià)記錄！

●史上罕見折價(jià)率創(chuàng)現(xiàn)金定增最高紀(jì)錄

浦發(fā)銀行的折價(jià)率無(wú)疑將創(chuàng)下銀行板塊的歷史記錄，這個(gè)統(tǒng)計(jì)結(jié)果著實(shí)讓記者大跌眼鏡。那么，9.46%的每股凈資產(chǎn)折價(jià)率放到整個(gè)A股市場(chǎng)又是什么水平？記者緊接著又統(tǒng)計(jì)了整個(gè)A股市場(chǎng)的增發(fā)情況。

統(tǒng)計(jì)前，首先對(duì)定增進(jìn)行了分類。記者咨詢多位資深投行專家后發(fā)現(xiàn)，自再融資制度2006年實(shí)施以來(lái)，上市公司定增可分為兩類：一類定增主要是現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)（少數(shù)情況下存在資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)情況），主要由證監(jiān)會(huì)發(fā)行部負(fù)責(zé)審核；另一類定增主要是資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)（配套融資部分以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)），主要由證監(jiān)會(huì)上市部負(fù)責(zé)審核。出于適用規(guī)則不同、審核部門不同的原則，兩類定增不具有可比性，所以定增可分為上述兩大類。

而浦發(fā)銀行此次是現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，屬于第一類定增。

因此，記者的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)包含2006年以來(lái)，A股市場(chǎng)上所有屬于第一類定增的情況。計(jì)算折價(jià)率時(shí)，每股凈資產(chǎn)依舊選擇發(fā)行期上一年度經(jīng)審計(jì)的年報(bào)每股凈資產(chǎn)。

需要說(shuō)明的是，年報(bào)刊出到發(fā)行期首日期間，部分股票會(huì)有除權(quán)分紅的情況出現(xiàn)，從而導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)發(fā)生變化。由于涉及到十多年間的上千只個(gè)股的數(shù)千個(gè)數(shù)據(jù)，為了減少計(jì)算量，對(duì)于期間發(fā)生除權(quán)分紅的股票簡(jiǎn)化處理，記者選取除權(quán)后的發(fā)行價(jià)、除權(quán)前的年報(bào)每股凈資產(chǎn)，計(jì)算公式為：凈資產(chǎn)折價(jià)率=（年報(bào)每股凈資產(chǎn)-發(fā)行價(jià)格）/每股凈資產(chǎn)×100%。如果每股凈資產(chǎn)在年報(bào)后有分紅送股，那么除權(quán)后會(huì)變小。因此，采用除權(quán)前的年報(bào)每股凈資產(chǎn)計(jì)算，每股凈資產(chǎn)折價(jià)率的計(jì)算值與真實(shí)值相比，數(shù)值會(huì)偏高；反之，溢價(jià)率與真實(shí)值相比，數(shù)值會(huì)偏低。

接下來(lái)，對(duì)于計(jì)算出的折價(jià)發(fā)行結(jié)果，記者根據(jù)公司實(shí)施的分配方案，逐個(gè)修正年報(bào)凈資產(chǎn)值，從而得出準(zhǔn)確的每股凈資產(chǎn)折價(jià)率。計(jì)算過(guò)程中，不考慮每股凈資產(chǎn)為負(fù)的情況。

這樣計(jì)算的好處是，不會(huì)遺漏任何一個(gè)折價(jià)增發(fā)案例，最終根據(jù)分配方案修正后計(jì)算得出的每股凈資產(chǎn)折價(jià)率（溢價(jià)率），也是準(zhǔn)確的；壞處是，溢價(jià)增發(fā)案例數(shù)量較多，只修正了部分每股凈資產(chǎn)數(shù)值，沒(méi)有逐個(gè)修正，計(jì)算出的平均溢價(jià)率與真實(shí)值相比，數(shù)值偏低。

此外，對(duì)于2017年已經(jīng)完成定增的公司，沒(méi)有發(fā)布2016業(yè)績(jī)快報(bào)以及2016年年報(bào)的，選取2016年三季報(bào)中披露的每股凈資產(chǎn)作為統(tǒng)計(jì)。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)計(jì)算，結(jié)果顯示，2006年5月18日以來(lái)（之前部分案例尚未按照再融資制度定價(jià)），第一類增發(fā)共計(jì)1528例。其中僅有9例增發(fā)折價(jià)發(fā)行（見圖二），占比0.59%，換言之，溢價(jià)增發(fā)（見圖三）的案例占比99.41%。也就是說(shuō)，折價(jià)增發(fā)屬于異常情況，在A股市場(chǎng)歷史上非常罕見。

這9例折價(jià)增發(fā)案例當(dāng)中，平均折價(jià)率為4.44%，折價(jià)率最高為金隅股份2014年3月21日以5.58元/股增發(fā)5.01億股，折價(jià)率達(dá)到9.04%。1519例溢價(jià)增發(fā)案例當(dāng)中，平均溢價(jià)率為347.58%（數(shù)值偏?。ㄒ妶D四），溢價(jià)率最高為天海投資2014年12月19日以5.98元/股發(fā)行20.07億股，溢價(jià)率高達(dá)12651.64%。

由此可見，浦發(fā)銀行此次增發(fā)以14.16元/股定價(jià)，每股凈資產(chǎn)折價(jià)率高達(dá)9.46%，這不僅創(chuàng)下銀行板塊的折價(jià)紀(jì)錄，也創(chuàng)下了整個(gè)A股市場(chǎng)十多年現(xiàn)金定增歷史的最高折價(jià)紀(jì)錄！

●史上罕見折價(jià)金額亦創(chuàng)現(xiàn)金定增最高紀(jì)錄

浦發(fā)銀行以14.16元/股增發(fā)，每股凈資產(chǎn)折價(jià)率將創(chuàng)下A股現(xiàn)金增發(fā)歷史紀(jì)錄。此外，記者還注意到，浦發(fā)銀行發(fā)行股數(shù)巨大，為10.47億股，那么，折價(jià)金額會(huì)有多少？

折價(jià)金額計(jì)算公式為：折價(jià)金額=（每股凈資產(chǎn)-發(fā)行價(jià)格）×增發(fā)股數(shù)。

只有9例折價(jià)案例，記者按照折價(jià)案例逐個(gè)進(jìn)行計(jì)算折價(jià)金額（見圖五），發(fā)現(xiàn)9例折價(jià)增發(fā)案例當(dāng)中，平均折價(jià)金額為1.09億元，總折價(jià)金額為9.82億元。

此前折價(jià)金額最高的是葛洲壩2014年3月14日以4.48元/股增發(fā)2.87億股，折價(jià)金額達(dá)到3.73億元。折價(jià)金額最低的是連云港2013年12月6日以3.12元/股增發(fā)2.04億股，折價(jià)金額為612萬(wàn)元。

而浦發(fā)銀行以14.16元/股價(jià)格增發(fā)，折價(jià)金額將達(dá)到驚人的15.5億元，比歷史上9家折價(jià)定增的案例加總還要多，高出幅度高達(dá)57.84%，將是此前最高折價(jià)金額記錄的4.16倍，最低折價(jià)金額的2583倍。

如此異常的定增價(jià)格是如何出爐的？多項(xiàng)指標(biāo)刷新歷史記錄，如此離奇的定增背后隱藏著哪些不為人知的秘密？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者接下來(lái)繼續(xù)為您深入調(diào)查。