每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 張 力

內(nèi)幕交易者就好比股市中的“碩鼠”，不斷侵蝕資本市場的財富和信用，危及資本市場的繁榮與穩(wěn)定。回首過去，股市有多少碩鼠橫行于世，如今，又有多少碩鼠鋃鐺入獄。

近日，有權(quán)威人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露了多宗2016年證監(jiān)會依法處罰的內(nèi)幕交易案件，包括查處過程、調(diào)查細節(jié)等鮮活內(nèi)容。在巨大的利益面前，少數(shù)人因一念之差，釀成千古之恨。

通過對多宗內(nèi)幕交易案件查辦過程的詳細梳理，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，近一年多來證券稽核領(lǐng)域出現(xiàn)三大突破，包括首次運用司法解釋推定認定泄露內(nèi)幕信息違法行為、大數(shù)據(jù)技術(shù)不斷深入的應(yīng)用、專項執(zhí)法模式的不斷創(chuàng)新。

●首罰非內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕

除新工具、新模式外，2016年證監(jiān)會稽核執(zhí)法取得的一大突破，則是首次運用相關(guān)司法解釋推定認定泄露內(nèi)幕信息違法行為。

2016年5月6日，廣東證監(jiān)局依法對林木治泄露內(nèi)幕信息的違法行為處以3萬元罰款，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這是廣東證監(jiān)局首例對非內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息違法行為作出的處罰。

值得注意的是，查處過程中，有意見認定林志勇內(nèi)幕交易“鴻達興業(yè)”股票，但林志勇與內(nèi)幕信息知情人既不熟識，也沒有在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有過聯(lián)絡(luò)接觸，推定認定內(nèi)幕交易的構(gòu)成要件并不齊備。另一種意見是認定林木治、林志勇共同內(nèi)幕交易“鴻達興業(yè)”股票，但在買入資金上無法證明是雙方共同資金或其中部分資金來源于林木治，也無證據(jù)顯示林木治參與股票買賣操作，因此無法認定二人存在共同內(nèi)幕交易的“合意”。

經(jīng)查明，林木治在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，與內(nèi)幕信息知情人周奕豐有電話聯(lián)系；林木治建議其兒子林志勇買入“鴻達興業(yè)”股票；林志勇的相關(guān)交易明顯異常；林木治和林志勇對相關(guān)交易無正當信息來源，前后多次解釋理由不成立。因此認定林木治為非法獲取該內(nèi)幕信息的人員，林木治明示林志勇交易相關(guān)股票的行為構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息違法行為。

權(quán)威人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，本案創(chuàng)新之處在于，深入挖掘現(xiàn)有法律和司法解釋關(guān)于泄露內(nèi)幕信息違法行為的規(guī)定，找準法律武器，突破不能通過推定認定泄露內(nèi)幕信息違法行為的認識誤區(qū)，首次運用相關(guān)司法解釋推定認定泄露內(nèi)幕信息違法行為，極大震懾了泄露內(nèi)幕信息違法分子。

●大數(shù)據(jù)應(yīng)用屢獲碩鼠痕跡

技術(shù)的升級有時就像阿基米德支點，能夠撬動整個局面。近年來在證券稽查風(fēng)暴中，這一點體現(xiàn)得十分明顯。隨著證監(jiān)會大數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)的深入廣泛應(yīng)用，案件線索來源得以拓展，一只只“碩鼠”紛紛落網(wǎng)。

日前證監(jiān)會官方網(wǎng)站公布的數(shù)據(jù)顯示，伴隨著證監(jiān)會2016年針對內(nèi)幕交易和利用未公開信息交易股票行為（以下簡稱老鼠倉）的專項執(zhí)法行動，相關(guān)類型案件快速增長，“老鼠倉”案件新增立案28件，同比增長87%，增速明顯。

北京中會仁會計師事務(wù)所主任丁會仁向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，近年來證監(jiān)會依法查處多起老鼠倉案件，充分體現(xiàn)出監(jiān)管層對于證券市場的監(jiān)管能力不斷提高，比如對于新技術(shù)的綜合運用。證監(jiān)會借助交易所大數(shù)據(jù)技術(shù)，讓眾多“老鼠倉”和內(nèi)幕交易浮出水面，而此前證監(jiān)會查處此類案件一般是通過舉報線索，現(xiàn)場突擊檢查以及其他案件順延帶出。

“近年來內(nèi)幕交易案件越來越多浮出水面，技術(shù)起到了不可或缺的作用。對于內(nèi)幕信息知情人來講，如果還抱著僥幸心理，想玩老鼠游戲貓的把戲，未來的監(jiān)管將越來越嚴格，越來越全面。”丁會仁補充說道。

事實上，上交所和深交所早已分別建立起一套證券交易監(jiān)控系統(tǒng)。上交所異動指標分為4大類72項，敏感信息分為3級共11大類154項；深交所建立了9大報警指標體系，合計204個具體項目。

2015年4月，深圳證券交易所市場監(jiān)察部發(fā)現(xiàn)，2009年2月28日至2015年2月27日期間，“劉某秀”證券賬戶與申萬菱信基金管理有限公司旗下的新動力基金存在買賣時點接近的趨同交易情況，經(jīng)過調(diào)查最終鎖定申萬菱信基金公司離職基金經(jīng)理張鵬的違法事實。

在“最忙獨董”宋常內(nèi)幕交易案中，大數(shù)據(jù)分析技術(shù)又一次精準“捕鼠”。2015年5月，深圳專員辦調(diào)查人員在對張某、邢某異動賬戶篩查過程中發(fā)現(xiàn)證券賬戶資金來自其導(dǎo)師宋常。調(diào)查人員層層深入，發(fā)現(xiàn)宋常與內(nèi)幕信息知情人陳銘的關(guān)系密切，內(nèi)幕信息敏感期與陳銘存在電話聯(lián)絡(luò)，最終確定宋常涉嫌內(nèi)幕交易“國發(fā)股份”。同時發(fā)現(xiàn)宋常作為多家上市公司獨立董事，多次短線交易“京能置業(yè)”等股票。

值得注意的是，為分析宋常交易的特征，調(diào)查人員將宋常所有控制賬戶開戶以來所有委托、成交流水進行橫向和縱向分析對比，在海量數(shù)據(jù)中總結(jié)提煉交易規(guī)律。發(fā)現(xiàn)了宋常的交易習(xí)慣，每次委托下單平均金額在28萬元~36萬元，但2015年1月23日“國發(fā)股份”停牌幾分鐘前，“宋常”賬戶大量委托買入“國發(fā)股份”65萬余股，委托金額500余萬元，認定交易行為高度異常。

在夏雪等人涉嫌內(nèi)幕交易“平潭發(fā)展”股票案中，線索同樣來自于交易所日常監(jiān)控。2014年前后，平潭發(fā)展籌劃非公開發(fā)行、籌劃與中振醫(yī)療合作投資新建醫(yī)院等一系列利好信息公布前，該公司董事長助理夏雪等人名下證券賬戶頻繁交易公司股票，獲利明顯。后通過軟件工具比對分析，繼而發(fā)現(xiàn)了石乃珊、劉峰、陳勇等其他三名公司高層涉嫌內(nèi)幕交易的關(guān)鍵線索。

●執(zhí)法模式不斷創(chuàng)新

一直以來，內(nèi)幕交易作為資本市場的一大毒瘤，侵蝕和破壞著市場公開、公平和公正的基本原則，嚴重損害了投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。

事實上，關(guān)注證監(jiān)會每周五舉行的例行新聞發(fā)布會不難發(fā)現(xiàn)，自去年以來，證監(jiān)會對于資本市場違法違規(guī)行為的打擊力度持續(xù)加大，案件類型越來越多樣化。

2016年12月23日，證監(jiān)會專門部署查辦利用未公開信息交易違法犯罪行為。值得注意的是，這是證監(jiān)會首次與公安部聯(lián)合開展專項執(zhí)法行動，探索建立和加強行政與刑事在信息共享、執(zhí)法聯(lián)動、案件移送等方面的協(xié)作機制，形成打擊合力。此外，監(jiān)管部門也正在與最高法、最高檢、公安部等積極溝通，推動相關(guān)司法解釋盡快出臺。

在羅向陽、羅楊穎三次內(nèi)幕交易案調(diào)查中，權(quán)威人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，專項檢查同稽查執(zhí)法快速銜接的響應(yīng)機制，正是此案成功查辦的關(guān)鍵。專項檢查與稽查執(zhí)法無縫銜接，發(fā)現(xiàn)違法線索后，專項檢查轉(zhuǎn)變?yōu)榘讣{(diào)查，繼續(xù)跟進，進場調(diào)查后迅速取得重要突破，確定羅向陽是三次內(nèi)幕信息的知情人，進而查實羅向陽、羅楊穎同涉案賬戶之間的控制關(guān)系。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，隨著案件形態(tài)越發(fā)復(fù)雜，證監(jiān)會稽核調(diào)查組人員選擇的具體調(diào)查方式、調(diào)查手法也愈發(fā)靈活多樣。

在夏雪等人涉嫌內(nèi)幕交易“平潭發(fā)展”股票案中，調(diào)查組于周日夜晚在調(diào)查現(xiàn)場附近集結(jié)待命，周一上午突擊進場，攻其不備，第一時間固化了關(guān)鍵證據(jù)。針對調(diào)查過程中，涉案當事人石乃珊身處澳洲，其聲稱身體有疾，需要長期在國外看病，拒絕回國的做法，調(diào)查人員除了多次直接聯(lián)系外，還積極發(fā)動上市公司相關(guān)人員協(xié)助配合勸回工作，最終石乃珊回國接受調(diào)查。

而在宋常內(nèi)幕交易案中，權(quán)威人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者透露：“不同于以往調(diào)查對象的硬對抗，宋常作為中國人民大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，在資本市場浸淫多年，擁有一定人脈和資訊渠道，對證券法律法規(guī)較了解，熟悉證監(jiān)會調(diào)查方式和重點，在前期調(diào)查中軟對抗強烈，對調(diào)查工作造成了不少困難。”

“宋常對于前期調(diào)查的軟對抗體現(xiàn)在，例如，對賬戶資金歸屬，宋聲堅持聲稱自己對金錢并不看重，作為張某、邢某的導(dǎo)師，為解決兩位學(xué)生生活困難而無息借貸給二人；談話過程中，宋常堅稱要返校上課，要求調(diào)查人員盡快結(jié)束談話不要耽誤學(xué)生。”上述權(quán)威人士表示。

因此，調(diào)查人員同意陪同宋常返校上課，同時也為調(diào)查爭取更多機會、探尋更多線索。最終調(diào)查人員在其辦公室發(fā)現(xiàn)其隱藏的重要線索，當場拆穿其虛假言辭。

在張鵬內(nèi)幕交易案調(diào)查過程中，調(diào)查組兵分兩路，一個小組調(diào)取證券、銀行資料，另一小組同時進駐申萬菱信基金公司，調(diào)查發(fā)現(xiàn)劉某秀與張鵬之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，為了不打草驚蛇，表面上繼續(xù)按原計劃推進工作，實際上將工作重心轉(zhuǎn)移到對張鵬的調(diào)查，調(diào)取了其本人及多名親屬的證券、銀行資料，經(jīng)過調(diào)查從而獲得完整證據(jù)鏈條。

回顧2016年，證監(jiān)會稽查執(zhí)法成績不俗，行政處罰決定數(shù)量、罰沒款金額均創(chuàng)歷史新高，市場禁入人數(shù)達到歷史峰值，移送成案率也創(chuàng)出歷史新高，一批大案要案得以查處。