每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 謝欣 

重組并購(gòu)，一向是上市公司注入新鮮血液，扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)頹勢(shì)的重要手段。而標(biāo)的原股東往往會(huì)在重組時(shí)給上市公司一個(gè)美好的業(yè)績(jī)預(yù)期，以期在評(píng)估時(shí)獲得更高的估值。但承諾是一回事，能否實(shí)現(xiàn)則是另一回事。每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，2014年，創(chuàng)業(yè)板上市公司匯冠股份（300282）耗資近10億元攬入旺鑫精密，然而旺鑫精密連續(xù)3年的業(yè)績(jī)與業(yè)績(jī)承諾的金額相去甚遠(yuǎn)。

據(jù)匯冠股份4月6日晚間公告稱，根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于深圳市旺鑫精密工業(yè)有限公司2016年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，旺鑫精密2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))為1.1億元。旺鑫精密實(shí)際利潤(rùn)數(shù)低于業(yè)績(jī)承諾數(shù)2990.30萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率為78.64%。

如果說(shuō)只是偶然出現(xiàn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)也就罷了，但這已經(jīng)是旺鑫精密連續(xù)第三年出現(xiàn)這種狀況。

回顧歷史，2014年，匯冠股份宣布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買旺鑫精密92%股權(quán)。根據(jù)評(píng)估，旺鑫精密預(yù)估值約為10.72億元，較其評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)1.95億元增值450.79%。以此為基準(zhǔn)，旺鑫精密92%股權(quán)估值9.86億元，交易價(jià)格確定為9.84億元。

此次交易，匯冠股份向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.36億元，并向交易對(duì)方發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)7.48億元。公司此后以19.13元/股的價(jià)格，向交易對(duì)手發(fā)行3910.84萬(wàn)股股份。

當(dāng)時(shí)，福萬(wàn)方實(shí)業(yè)、匯眾成投資、王文清、陳有賢向匯冠股份承諾，旺鑫精密2014年度~2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于9500萬(wàn)元、1.15億元、1.4億元。 

然而，實(shí)際情況卻是，旺鑫精密2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5080.5萬(wàn)元，完成率只有53.48%；2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8327.68萬(wàn)元，完成率為72.41%。加上2016年的數(shù)據(jù)，旺鑫精密三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)占業(yè)績(jī)承諾總金額的比例只有69.71%。

在4月6日晚披露的公告中，匯冠股份表示，旺鑫精密未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的主要原因包括全球手機(jī)增長(zhǎng)率放緩導(dǎo)致旺鑫精密所屬行業(yè)增速放緩；手機(jī)精密結(jié)構(gòu)件工藝多樣化，研發(fā)周期長(zhǎng)，提升銷售額較慢；大宗材料價(jià)格上升，產(chǎn)品成本面臨巨大壓力?？傮w來(lái)看，旺鑫精密的業(yè)績(jī)頹勢(shì)似乎是源于行業(yè)大環(huán)境的因素。 

好消息是，按照業(yè)績(jī)承諾，福萬(wàn)方實(shí)業(yè)等旺鑫精密原股東將會(huì)對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)金抑或股份補(bǔ)償。但是，有投資者擔(dān)憂，如今業(yè)績(jī)承諾期已過(guò)，匯冠股份將對(duì)旺鑫精密未來(lái)的經(jīng)營(yíng)“自負(fù)盈虧”。如果旺鑫精密未來(lái)狀況惡化，一切損失只能由上市公司承擔(dān)。

對(duì)此，每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）4月6日晚間以投資者身份致電匯冠股份，公司證券部人士表示，畢竟現(xiàn)在還是年初，不好給予準(zhǔn)確的回復(fù)。但旺鑫精密今年會(huì)在效率提升、人員縮減等方面會(huì)有一些變化。