每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 姚治宇    

每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 姚治宇

繼3月多家上市公司終止與北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱天元律所）的合作，4月份，又有上市公司相繼解除與天元律所的合作。

近日，三七互娛（002555，SZ）、聯(lián)美控股（600167，SH）相繼發(fā)布公告稱，由于天元律所自身原因，此后由北京安新律所事務(wù)所（以下簡稱安新律所）擔(dān)任公司相關(guān)項(xiàng)目法律顧問。

值得注意的是，天元律所正是九好集團(tuán)與鞍重股份“忽悠式重組”的法律顧問。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計，聯(lián)美控股已是第11家與天元律所終止合作的公司。

此外，記者還注意到，天元律所的多位律師跳槽至天元律所同一大樓辦公的安新律所，而公開信息顯示，安新律所負(fù)責(zé)人為林志，此前為天元律所合伙人。這種“換湯不換藥”式的現(xiàn)象受到了輿論的關(guān)注。

對此，中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果天元律所確實(shí)在被立案調(diào)查的情況下，轉(zhuǎn)移員工去安新律所繼續(xù)經(jīng)辦相關(guān)業(yè)務(wù)，可能需要引起監(jiān)管層的注意。

一位不愿具名的資深律師認(rèn)為，律師事務(wù)所的獨(dú)立律師或者工薪律師工作調(diào)整屬于正常的行為，而合伙人如果承擔(dān)責(zé)任的話，那么在調(diào)動的過程當(dāng)中要符合律協(xié)程序性的要求。

企業(yè)無奈“換湯不換藥”

4月11日，聯(lián)美控股公告稱，由于天元律所自身原因，該所無法作為公司本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的法律顧問繼續(xù)提供服務(wù)，由安新律所擔(dān)任公司本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的法律顧問。

在幾天前的4月7日，三七互娛也稱，擬終止與天元律所就本次重大資產(chǎn)重組的合作協(xié)議，而原因同為“由于天元律所自身原因。”

聯(lián)美控股公告顯示，其籌劃收購沈陽新北熱點(diǎn)有限責(zé)任公司及國惠環(huán)保新能源有限公司這一重組事項(xiàng)此前由天元律師事務(wù)所史振凱、張聰曉兩位律師經(jīng)辦，2016年5月25日，兩家公司的100%股權(quán)都完成了過戶。

記者以投資者身份咨詢聯(lián)美控股董秘辦人士，對方表示，之所以要更換律所，“是因?yàn)橛绊懙轿覀児ぷ髁?rdquo;。不過，該人士也表示，由于發(fā)行股份與購買資產(chǎn)都已完成，此次更換律所對重組影響“應(yīng)該不大”。

更換為安新律所后，聯(lián)美控股此次重組的經(jīng)辦律師改為林丹蓉、張聰曉。聯(lián)美控股還發(fā)布公告稱，張聰曉正是此前天元律所負(fù)責(zé)本次重組項(xiàng)目的經(jīng)辦及簽字律師，而史振凱則不再作為此次重組經(jīng)辦律師。而2016年3月18日，天元律所官網(wǎng)發(fā)布的一份研究報告作者之一名為林丹蓉，且是天元律師事務(wù)所高級顧問。

更換律所，為何仍聘用原經(jīng)辦律師？面對記者的疑問，聯(lián)美控股董秘辦人士回應(yīng)稱，這個也正常，律師更換了事務(wù)所。

與聯(lián)美控股不同的是，三七互娛相關(guān)重組事項(xiàng)的兩位經(jīng)辦律師皆被更換，由天元律所的張德仁、王玨更換為安新律所的劉春景、崔成立。但劉春景與崔成立，都能在天元律所找到同名律師，記者查詢3月31日昆侖萬維發(fā)布的上市報告書發(fā)現(xiàn)，經(jīng)辦律師就是天元律所的劉春景。而神州高鐵2016年12月份發(fā)布一份法律意見書顯示，經(jīng)辦律師也是天元律所律師，名為崔成立。

記者以投資者身份咨詢?nèi)呋识剞k人士，對方表示，因?yàn)檎憬藕玫氖虑椋?ldquo;我們也擔(dān)心他們出問題”。對此次更換律所，三七互娛董秘辦人士告訴記者，他們（天元律所）現(xiàn)在在審的項(xiàng)目基本上是大面積轉(zhuǎn)換，這也是一個迫不得已的措施。

合伙人調(diào)動需符合程序性要求

此前記者就發(fā)現(xiàn)有多家上市公司和天元律所解約，也有多家上市公司將法律顧問更換為安新律所。

截至目前，據(jù)不完全統(tǒng)計，聯(lián)美控股已經(jīng)是第11家和天元律所解約的上市公司。而記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，安新律所與天元律所同在北京市西城區(qū)豐盛胡同28號太平洋保險大廈辦公，安新律所在第17層，天元律所在第10層。

4月11日，記者致電天元律所和安新律所，嘗試咨詢此次律師跳槽是否屬實(shí)，以及是否受到監(jiān)管層處罰，但未能獲得天元律所相關(guān)回應(yīng)，安新律所電話則未能撥通。記者來到太平洋保險大廈B座，但未能與兩家律所取得聯(lián)系。太平洋保險大廈前臺人員確認(rèn)安新律師事務(wù)所就在本大廈17層。

對此，劉俊海告訴記者，如果天元律所確實(shí)在被立案調(diào)查的情況下，轉(zhuǎn)移員工去安新律所繼續(xù)經(jīng)辦相關(guān)業(yè)務(wù)，那么就屬于“新瓶裝舊酒，換廟不換和尚”，可能需要引起監(jiān)管層的注意。

劉俊海還指出律師自身或有苦衷，律師事務(wù)所如果出現(xiàn)問題連遭解聘，相關(guān)律師可能為避免連累，跳槽維系自身業(yè)務(wù)。

一位不愿具名的資深律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，作為普通合伙制律師事務(wù)所，律師事務(wù)所要承擔(dān)開展或從事的業(yè)務(wù)因此而產(chǎn)生的法律責(zé)任，合伙人就要承擔(dān)一般性的無限連帶責(zé)任。

而特殊普通合伙制律師事務(wù)所（北京有若干家），一般的有限合伙人非因故意或重大過錯造成客戶損失，是要在有限的出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。公開信息顯示，天元律所為特殊普通合伙制，安新律所為普通合伙制。

上述資深律師稱，律師事務(wù)所律師一般分為合伙人、工薪律師或者獨(dú)立律師。合伙人如果承擔(dān)責(zé)任，在調(diào)動的過程當(dāng)中會存在一定的問題，可能有程序性的限制，這個過程要符合律師協(xié)會程序性的要求。

值得注意的是，安新律所負(fù)責(zé)人為林志，此前為天元律所合伙人。3月28日，吉比特2016年度獨(dú)立董事述職報告顯示，林志歷任北京市天元律師事務(wù)所律師、合伙人，現(xiàn)任北京安新律師事務(wù)所合伙人。

（實(shí)習(xí)生肖達(dá)明、王璞對本文亦有貢獻(xiàn)）