每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沈溦    

每經(jīng)記者 沈溦 每經(jīng)編輯 宋思艱

三花智控4月11日晚間公告稱(chēng)，公司擬向控股股東全資子公司浙江三花綠能實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)三花綠能）以9.62元/股的價(jià)格發(fā)行2.2億股，購(gòu)買(mǎi)其持有的三花汽車(chē)零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)三花汽零）100%股權(quán)，交易價(jià)格為21.5億元。同時(shí)募集配套資金不超過(guò)13.2億元投向新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，業(yè)績(jī)層面，三花智控近期表現(xiàn)可稱(chēng)優(yōu)異，2016年公司營(yíng)業(yè)收入67.7億元，同比增9.9%；歸母凈利潤(rùn)8.6億元，同比增長(zhǎng)41.6%。因此，此次巨額重組“兄弟”公司的資產(chǎn)無(wú)疑有著在主推業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)更進(jìn)一步的雄心。

不過(guò)，值得注意的是，作為老牌冷配行業(yè)的龍頭上市公司，受大環(huán)境影響，三花智控原有主業(yè)增長(zhǎng)逐步放緩，2016年制冷業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入為40.62億元，同比僅增加3.52%。

加碼新能源業(yè)務(wù)

根據(jù)上述公告，在收購(gòu)資產(chǎn)的同時(shí)，三花智控通過(guò)詢(xún)價(jià)的方式向符合條件的不超過(guò)10名（含10名）特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)13億元，本次募集資金將用于三花汽零“年產(chǎn)1,150萬(wàn)套新能源汽車(chē)零部件建設(shè)項(xiàng)目”、“新增年產(chǎn)730萬(wàn)套新能源汽車(chē)熱管理系統(tǒng)組件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“新增年產(chǎn)1,270萬(wàn)套汽車(chē)空調(diào)控制部件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“擴(kuò)建產(chǎn)品測(cè)試用房及生產(chǎn)輔助用房項(xiàng)目”及支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

4月12日，三花智控董秘辦人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，三花汽零自身資質(zhì)良好，在汽車(chē)空調(diào)及熱管理系統(tǒng)控制部件細(xì)分領(lǐng)域占據(jù)領(lǐng)先地位，具備較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。上市公司生產(chǎn)的空調(diào)制冷控制元器件和三花汽零生產(chǎn)的汽車(chē)空調(diào)及熱管理系統(tǒng)控制部件系家用、商用及車(chē)用空調(diào)的上游配套產(chǎn)品。本次收購(gòu)三花汽零完成后，在采購(gòu)，生產(chǎn)、研發(fā)等方面將實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司的資源互補(bǔ)，協(xié)同發(fā)展。公司產(chǎn)品線將得以進(jìn)一步完善。

據(jù)了解，三花汽零成立于2004年，主要經(jīng)營(yíng)汽車(chē)貯液器、膨脹閥和控制器等汽車(chē)零部件的制造、銷(xiāo)售及技術(shù)開(kāi)發(fā)，2016 年公司汽車(chē)空調(diào)膨脹閥銷(xiāo)量全球市場(chǎng)占有率超過(guò) 16%，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率超過(guò) 37%。在國(guó)內(nèi)為大眾、通用、東風(fēng)汽車(chē)、福特、馬自達(dá)等眾多廠家提供配套零部件，同時(shí)產(chǎn)品已批量供應(yīng)歐美新能源汽車(chē)企業(yè)。 

凈利潤(rùn)承諾年均不低于2億元

根據(jù)坤元評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，截至2016年12月31日，三花汽零凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（母公司口徑）為55732.50萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值為89780.12萬(wàn)元，評(píng)估增值34047.62萬(wàn)元，增值率為61.09%；采用收益法的評(píng)估值為215,545.80萬(wàn)元，評(píng)估增值159813.30萬(wàn)元，增值率286.75%；最終評(píng)估結(jié)論采用收益法的評(píng)估結(jié)果，即為215545.80萬(wàn)元。

此外，在業(yè)績(jī)承諾方面，本次資產(chǎn)交易的出賣(mài)方三花綠能承諾，若本次交易在2017年完成的，則三花汽零在2017年度、2018年度、2019年度合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)之和不低于6.2億元，也就意味著，未來(lái)三年三花汽零年均凈利潤(rùn)將不低于2億元，根據(jù)該公司2015年和2016年的業(yè)績(jī)顯示，三花汽零近兩年?duì)I業(yè)收入為7.8億元和9億元，凈利潤(rùn)為1.2億元和1.34億元。     

記者注意到，除上述關(guān)聯(lián)收購(gòu)?fù)猓驮?015年，三花智控還向三花綠能實(shí)業(yè)增發(fā)收購(gòu)三花微通道100%股權(quán),為上市公司注入微通道換熱器等新業(yè)務(wù)，同時(shí)配套募資拓展業(yè)務(wù)。根據(jù)彼時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，微通道業(yè)務(wù)將為三花智控2015年～2017年三年業(yè)績(jī)達(dá)4.25億元。