每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃霞 每經(jīng)編輯 文多    

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每經(jīng)記者 黃霞 每經(jīng)編輯 文多

沒(méi)想到，業(yè)績(jī)承諾還能在這時(shí)派上用場(chǎng)。

每到年度業(yè)績(jī)披露之時(shí)，總有一些上市公司上演業(yè)績(jī)變臉戲碼。前有山東墨龍、德力股份，如今，千山藥機(jī)最初出爐的業(yè)績(jī)也較業(yè)績(jī)快報(bào)披露的情況發(fā)生了巨大的變化。

千山藥機(jī)（300216，SZ）的“變臉”并非變壞，而是變好。但離奇的是，公司業(yè)績(jī)大增，竟源于2015年并購(gòu)的子公司湖南樂(lè)福地醫(yī)藥包材科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè)福地”）業(yè)績(jī)“不達(dá)標(biāo)”的補(bǔ)償。同時(shí)，千山藥機(jī)獲得的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金，不是原本的業(yè)績(jī)差額約4558萬(wàn)元，而是1.67億元。

凈利從下降到大漲

千山藥機(jī)4月18日晚間披露2016年年報(bào)，公司去年?duì)I業(yè)收入為7.64億元，比上年同期增長(zhǎng)39.97%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.06億元，同比增長(zhǎng)244.33%。 

而今年2月28日，千山藥機(jī)披露2016年業(yè)績(jī)快報(bào)，當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)，公司營(yíng)收為7.6億元，比上年同期增長(zhǎng)39.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4374.51萬(wàn)元，比上年同期下降26.81%。兩份成績(jī)單的營(yíng)收變化不大，主要區(qū)別在于凈利潤(rùn)從數(shù)千萬(wàn)變更為逾2億元。

千山藥機(jī)后又在4月15日發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告，其中披露其業(yè)績(jī)變化的主要原因。原來(lái)，經(jīng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)初步審定，公司2015年并購(gòu)的樂(lè)福地去年扣非后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為441.12萬(wàn)元，實(shí)際完成數(shù)低于業(yè)績(jī)承諾數(shù)4558.88萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。樂(lè)福地原股東應(yīng)向公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償金1.67億元。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，上述補(bǔ)償金相應(yīng)的增加了千山藥機(jī)的營(yíng)業(yè)外收入。

2015年，千山藥機(jī)支付5.56億元現(xiàn)金攬入樂(lè)福地100%股權(quán)。根據(jù)千山藥機(jī)與劉華山等25名特定對(duì)象簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，樂(lè)福地2015年~2017年實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于3800萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。若樂(lè)福地業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，承諾方將進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

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但有意思的是，業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式和傳統(tǒng)直接補(bǔ)償業(yè)績(jī)?nèi)笨冢蚪o予股份回購(gòu)的方式不大相同。雙方約定了一個(gè)補(bǔ)償公式：應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）×標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。

正是依據(jù)這個(gè)公式，樂(lè)福地原股東將向千山藥機(jī)補(bǔ)償1.67億元，而非業(yè)績(jī)差額的4558.88萬(wàn)元。

樂(lè)福地盈利四季度劇降

值得一提的是，樂(lè)福地2016年去年的業(yè)績(jī)變化，也讓外界感到有些意外。

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資料顯示，樂(lè)福地主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售塑料容器輸液用聚丙烯組合蓋、塑料容器輸液用聚丙烯接口等產(chǎn)品，產(chǎn)品涵蓋塑料輸液容器相配套的主要醫(yī)藥包裝材料。此前，該公司業(yè)績(jī)一直比較穩(wěn)定。2013年、2014年，樂(lè)福地凈利潤(rùn)分別為1990.81萬(wàn)元、2221.80萬(wàn)元。

在業(yè)績(jī)承諾的首個(gè)年度（2015年），樂(lè)福地實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為3915.84萬(wàn)元，業(yè)績(jī)完成率為103.05%。根據(jù)千山藥機(jī)2016年三季報(bào)顯示，去年前三季度，樂(lè)福地實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.48億元，凈利潤(rùn)為2009.71萬(wàn)元。但在千山藥機(jī)年報(bào)中，樂(lè)福地全年?duì)I收為1.99億元，凈利潤(rùn)則降為281.04萬(wàn)元。

樂(lè)福地在去年四季度究竟發(fā)生了什么事，導(dǎo)致其業(yè)績(jī)大幅下降？

對(duì)此，千山藥機(jī)在致歉公告中羅列了三個(gè)理由。其稱(chēng)，受供給側(cè)改革淘汰落后產(chǎn)能、加速行業(yè)整合等政策的影響下，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，導(dǎo)致樂(lè)福地部分產(chǎn)品價(jià)格下調(diào)，銷(xiāo)量下降，盈利能力下降；同時(shí)，2016年新產(chǎn)品未能如期推向市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售；此外，樂(lè)福地部分子公司新產(chǎn)品處于試生產(chǎn)及市場(chǎng)開(kāi)發(fā)初期，暫未實(shí)現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)、銷(xiāo)售，尚未盈利。

商譽(yù)計(jì)提隱憂(yōu)

樂(lè)福地業(yè)績(jī)低迷，未完成業(yè)績(jī)承諾，千山藥機(jī)但因此獲得一筆不菲收入。甚至有投資者表示，希望樂(lè)福地2017年的業(yè)績(jī)繼續(xù)不達(dá)標(biāo)，這樣上市公司就可以獲得更多的利潤(rùn)。

但值得注意的是，樂(lè)福地業(yè)績(jī)的低迷，對(duì)千山藥機(jī)業(yè)績(jī)有一個(gè)潛在的風(fēng)險(xiǎn)。在千山藥機(jī)當(dāng)初溢價(jià)收購(gòu)樂(lè)福地之時(shí)，形成了3.14億元的商譽(yù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)、使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)和尚未達(dá)到可使用狀態(tài)的無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)論是否存在減值跡象，每年均進(jìn)行減值測(cè)試。

在當(dāng)初的重組草案中，千山藥機(jī)曾提示風(fēng)險(xiǎn)稱(chēng)，如果樂(lè)福地未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)千山藥機(jī)當(dāng)期損益造成不利影響，提請(qǐng)投資者注意。

樂(lè)福地去年凈利大幅下降，會(huì)否影響商譽(yù)呢？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者4月17日曾以投資者身份致電千山藥機(jī)，公司證券部人士當(dāng)時(shí)表示，此次并沒(méi)有進(jìn)行商譽(yù)計(jì)提，具體情況會(huì)在年報(bào)中披露。

據(jù)千山藥機(jī)2016年年報(bào)顯示，公司對(duì)樂(lè)福地截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估價(jià)值為5.69億元，投資成本為5.51億元，商譽(yù)未發(fā)生減值。

但中央財(cái)經(jīng)大學(xué)研究生客座導(dǎo)師、國(guó)內(nèi)知名財(cái)稅專(zhuān)家馬靖昊向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，為什么存在商譽(yù)，在于收購(gòu)價(jià)格高于可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值。也就是說(shuō)，上市公司在收購(gòu)之時(shí)“多出了錢(qián)”，而這是基于對(duì)標(biāo)的未來(lái)現(xiàn)金流、盈利等的預(yù)期?，F(xiàn)在，標(biāo)的業(yè)績(jī)完成與目標(biāo)差距比較大，或說(shuō)明是評(píng)估時(shí)夸大了價(jià)值，那么標(biāo)的的商譽(yù)就應(yīng)該沒(méi)有那么多，從而產(chǎn)生了貶值。

馬靖昊認(rèn)為，即便交易對(duì)手有現(xiàn)金補(bǔ)償，其覺(jué)得也應(yīng)該存在減值風(fēng)險(xiǎn)。他還表示，補(bǔ)償是從外部注入的資產(chǎn)，不是（標(biāo)的）內(nèi)生的能量，二者是有區(qū)別的。