每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平 每經(jīng)編輯 文多    

每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平 每經(jīng)編輯 文多

日前，具有中概股背景的江西航美傳媒廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱江西航美）宣布擬斥資14.32億元入主*ST昌九（600228，SH）的消息一經(jīng)公布，立即引發(fā)各方關(guān)注。

為此，4月14日，*ST昌九就曾收到上交所問詢函，對(duì)江西航美股東結(jié)構(gòu)、是否涉及中概股拆分等問題進(jìn)行問詢。

不過，還沒有等到公司回復(fù)上交所的問詢函，4月19日，公司就接到了航美傳媒集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱航美集團(tuán)）股東航美盛世、郭曼、徐青等委托律師發(fā)來(lái)的《律師函》。該律師函除了質(zhì)疑航美集團(tuán)目前內(nèi)部存在的股東分歧和諸多矛盾之外，還提出航美集團(tuán)犯有單位行賄罪，對(duì)其收購(gòu)資格提出質(zhì)疑。要求各方立即停止、取消江西航美收購(gòu)*ST昌九控股股東昌九集團(tuán)100%股權(quán)的交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從裁判文書網(wǎng)獲悉，去年底，航美集團(tuán)被判犯單位行賄罪，判處罰金90萬(wàn)元。對(duì)于上述問題，記者19日下午來(lái)到航美集團(tuán)北京辦公室，但對(duì)方表示需請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)是否接受采訪。截至發(fā)稿時(shí)，記者未獲得相關(guān)回應(yīng)。

*ST昌九：對(duì)航美內(nèi)部分歧不知情

 4月12日，停牌近一個(gè)月的*ST昌九宣布，江西航美通過公開摘牌取得贛州工投、江西省投資集團(tuán)公司、江西省工業(yè)投資公司等合計(jì)持有的公司控股股東昌九集團(tuán)100%股權(quán)，從而間接獲得*ST昌九18.22%的股權(quán)，成為上市公司間接控股股東。江西航美唯一股東為航美集團(tuán)。 

然而，就在上述股權(quán)尚待交割之際，4月18日晚間，*ST昌九公告稱，近日，公司收到航美集團(tuán)股東航美盛世、郭曼、徐青（以下簡(jiǎn)稱委托人）通過北京市京都律師事務(wù)所發(fā)來(lái)的《律師函》。

上述三位股東在《律師函》表示，在航美集團(tuán)及其全資子公司江西航美在對(duì)昌九集團(tuán)100%股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目中，航美集團(tuán)未曾履行任何相關(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議程序。

其同時(shí)表示，作為航美集團(tuán)的股東，強(qiáng)烈反對(duì)該股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目。若航美集團(tuán)大股東執(zhí)意收購(gòu)昌九集團(tuán)股權(quán)，將對(duì)其采取法律措施。

除了表示對(duì)該股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目的強(qiáng)烈反對(duì)之外，上述三位股東還曝料稱收購(gòu)方航美集團(tuán)股東之間目前存在的諸多矛盾。

其中，包括上述三位股東與航美集團(tuán)另外兩大股東文建基金和龍德基金存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，并已經(jīng)就上述股權(quán)糾紛向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁，該仲裁正在審理中。

此外，《律師函》稱，航美集團(tuán)偽造了未曾舉行的2016年12月16日、12月22日兩次臨時(shí)股東會(huì)決議、兩次董事會(huì)決議，對(duì)此航美盛世和郭曼也向法院提起訴訟，目前處于審理之中。

基于以上事宜，上述三位股東要求各方立即停止、取消江西航美收購(gòu)昌九集團(tuán)100%股權(quán)的交易。

19日下午《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也致電*ST昌九董秘辦，相關(guān)工作人員在了解情況后對(duì)記者表示：“此前公司對(duì)于航美集團(tuán)內(nèi)部股東分歧一事并不知情。”

*ST昌九方面同時(shí)表示，目前本次昌九集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律顧問對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，鑒于上述糾紛等原因的影響，本次昌九集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)可能存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

航美集團(tuán)曾因單位行賄被罰90萬(wàn)

除了爆料航美集團(tuán)目前內(nèi)部存在的股東分歧和諸多矛盾之外，《律師函》還指出2017年1月，航美集團(tuán)因犯單位行賄罪被上海市浦東新區(qū)人民法院判處罰金，直接責(zé)任人被判處有期徒刑一事。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，2016年11月23日，上海市浦東新區(qū)人民檢察院指控航美集團(tuán)、被告人劉某犯單位行賄罪，并向上海市浦東新區(qū)人民法院提起公訴。

上海市浦東新區(qū)人民法院審理查明，2010年3月至2015年4月，航美集團(tuán)為在承攬、續(xù)簽交通銀行的廣告業(yè)務(wù)中謀取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，由被告人劉某多次向負(fù)責(zé)交通銀行廣告業(yè)務(wù)的企業(yè)文化部品牌管理高級(jí)經(jīng)理宋峰、總經(jīng)理胡宴斌行賄，共計(jì)420萬(wàn)元。

法院審理后判決，航美集團(tuán)為謀取不正當(dāng)利益而行賄國(guó)家工作人員，情節(jié)嚴(yán)重，被告人劉某作為公司的其他直接責(zé)任人員，其行為均已構(gòu)成單位行賄罪。但由于航美集團(tuán)和被告人劉某在被追訴前主動(dòng)交代行賄行為，依法從輕處罰。

最終航美集團(tuán)被判犯單位行賄罪，判處罰金90萬(wàn)元。被告人劉某犯單位行賄罪，判處有期徒刑二年，緩刑二年。

為此，《律師函》指出，航美集團(tuán)犯有單位行賄罪，屬于重大違法犯罪行為，因不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條的規(guī)定，即上市公司收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為不得收購(gòu)上市公司。

上交所也在當(dāng)晚的《問詢函》中要求，相關(guān)方具體分析說明江西航美及其唯一股東航美集團(tuán)是否符合上市公司收購(gòu)人的有關(guān)資格要求。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“目前關(guān)于相關(guān)法律中對(duì)于重大違法犯罪行為并沒有明確的量化標(biāo)準(zhǔn)，最終是否構(gòu)成重大違法行為還需要監(jiān)管部門來(lái)判斷。而我個(gè)人認(rèn)為航美集團(tuán)的上述行為已經(jīng)構(gòu)成了重大違法行為了。”

實(shí)習(xí)生王璞對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)