每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝宏辰    

每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)編輯 張海妮   

嶺南園林（002717，SZ）此前發(fā)布了溢價(jià)253.90%收購(gòu)水務(wù)公司新港水務(wù)90%股權(quán)的公告，公告一經(jīng)發(fā)布，不僅引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注，也引來(lái)了交易所的關(guān)注。深交所迅速向公司下發(fā)了許可類重組問詢函，要求嶺南園林對(duì)并購(gòu)方案中的一些細(xì)節(jié)做進(jìn)一步的解釋和說(shuō)明。4月24日晚，嶺南園林就深交所問詢函進(jìn)行了回復(fù)。

并購(gòu)標(biāo)的增值253.90%

據(jù)嶺南園林的資產(chǎn)并購(gòu)方案顯示，公司擬以23.52元/股的價(jià)格向樟樹市華希投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱華希投資）發(fā)行1263萬(wàn)股（股份對(duì)價(jià)2.97億元）并支付現(xiàn)金1.29億元，用于收購(gòu)其持有的北京市新港永豪水務(wù)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱新港水務(wù)）71%的股權(quán)；另外，向樟樹市山水泉投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱山水泉投資）支付現(xiàn)金1.14億元，用于收購(gòu)其持有的新港水務(wù)19%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)為5.4億元，對(duì)應(yīng)新港水務(wù)共計(jì)90%的股權(quán)。

另?yè)?jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》，新港水務(wù)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約為1.7億元，收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值約為6億元，增值4.3億元，增值率為253.90%。

對(duì)于新港水務(wù)未來(lái)的業(yè)績(jī)，華希投資、山水泉投資作出承諾：2017~2019年，新港水務(wù)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別不低于6250萬(wàn)元、7813萬(wàn)元和9766萬(wàn)元。

那么，被公司給出如此高溢價(jià)的新港水務(wù)究竟“成色”如何呢？

公告顯示，新港水務(wù)是一家專業(yè)水務(wù)工程承包企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍包括水利水電機(jī)電設(shè)備安裝、水利水電工程施工總承包及環(huán)保工程專業(yè)承包等。財(cái)務(wù)概況顯示，2015~2016年，新港水務(wù)分別取得營(yíng)收4.66億元、7億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2031萬(wàn)元、5282萬(wàn)元。

然而，作為一家兩年?duì)I收超10億元的企業(yè)，新港水務(wù)近兩年的毛利情況似乎并不樂觀。公告顯示，新港水務(wù)2015~2016年的毛利分別為7246.79萬(wàn)元、9707.81萬(wàn)元，同期毛利率分別為15.55%、13.84%。

公司：看重標(biāo)的未來(lái)市場(chǎng)空間

就在嶺南園林發(fā)布資產(chǎn)并購(gòu)方案后不久，4月17日，深交所向公司下發(fā)問詢函，其中深交所關(guān)注的焦點(diǎn)之一就是新港水務(wù)較低的毛利情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2015~2016年，嶺南園林的毛利率分別為29.58%和28.28%，以此來(lái)計(jì)算，新港水務(wù)同期的毛利率僅分別為嶺南園林的52.6%和48.9%。深交所問詢函顯示，兩家公司均從事生態(tài)環(huán)境保護(hù)治理業(yè)務(wù)，要求嶺南園林分析新港水務(wù)毛利率低于嶺南園林毛利率的相關(guān)原因及合理性，并結(jié)合業(yè)務(wù)模式和在建項(xiàng)目進(jìn)一步說(shuō)明新港水務(wù)2016年毛利率下降的原因。

據(jù)嶺南園林4月24日晚間披露的回復(fù)函顯示，嶺南園林表示雖然新港水務(wù)和上市公司均從事生態(tài)環(huán)境保護(hù)治理業(yè)務(wù)，然而細(xì)分領(lǐng)域并不相同，綜合行業(yè)情況來(lái)看，水務(wù)工程業(yè)務(wù)的毛利率通常低于園林工程業(yè)務(wù)的毛利率。另外，新港水務(wù)2016年毛利率同比下降主要是由于市政水務(wù)工程2016年毛利率貢獻(xiàn)下降所致。

那么，嶺南園林為何要花如此大代價(jià)收購(gòu)一家處于不同細(xì)分領(lǐng)域且毛利較低的水務(wù)公司呢？

4月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者與嶺南園林取得了聯(lián)系。公司內(nèi)部一位負(fù)責(zé)投資者關(guān)系的工作人員表示，公司收購(gòu)新港水務(wù)股權(quán)的目的在于：

其一，公司認(rèn)為新港水務(wù)的市場(chǎng)空間較大，水生態(tài)治理業(yè)務(wù)的市場(chǎng)空間比公司原來(lái)生態(tài)園林業(yè)務(wù)的廣，并且國(guó)家在生態(tài)文明建設(shè)方面的投資力度很大。

其二，目前公司所處的園林板塊業(yè)務(wù)和新港水務(wù)的水生態(tài)園林治理業(yè)務(wù)之間有協(xié)同作用，現(xiàn)在公司拿訂單需要更為綜合的業(yè)務(wù)資質(zhì)，在僅有單一業(yè)務(wù)資質(zhì)的情況下，公司只能和別的公司聯(lián)合拿單，因此從業(yè)務(wù)協(xié)同性考慮，對(duì)公司有利。另外，從客戶的協(xié)同性方面來(lái)考慮，只有客戶覆蓋面大，整體拿單能力才會(huì)上升。