每經(jīng)記者趙天宇每經(jīng)編輯陳俊杰 在嶺南園林收購(gòu)新港水務(wù)90%股權(quán)的另一端，表面上未被涉及的北京新水投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱新水投資）持有的10%股權(quán)，卻給這場(chǎng)收購(gòu)帶來(lái)了不確定因素。 4月25日，嶺南園林回復(fù)深交所對(duì)其重組的問(wèn)詢函。2012年12月以來(lái)，標(biāo)的公司新港水務(wù)的注冊(cè)資本不斷升高，但新水投資始終未同比例增資，維持在最初1000萬(wàn)元的注冊(cè)資本，因而持股由25%下降至目前的10%。不過(guò)，兩次放棄增資時(shí)卻并未按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》對(duì)新港水務(wù)進(jìn)行評(píng)估。 嶺南園林披露，如新水投資放棄同比例增資的行為被確認(rèn)無(wú)效，嶺南園林仍將收購(gòu)新港水務(wù)除新水投資所持股權(quán)外的其他全部股權(quán)，將導(dǎo)致嶺南園林通過(guò)本次交易可收購(gòu)的新港水務(wù)股權(quán)比例降低，但不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。 對(duì)于增資時(shí)沒(méi)有對(duì)新港水務(wù)進(jìn)行評(píng)估一事，新水投資相關(guān)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》回應(yīng)稱，“我們的程序一定是走完的，符合規(guī)定的?！睅X南園林相關(guān)人士則表示非常重視，“我們這邊也在積極推進(jìn)這個(gè)事情”。 兩次均未評(píng)估相關(guān)資產(chǎn) 4月11日，主營(yíng)生態(tài)園林及文化旅游的上市公司嶺南園林發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書，擬向華希投資、山水泉投資發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)二者持有的新港水務(wù)90%股權(quán)。交易完成后，新港水務(wù)將成為嶺南園林的控股子公司。 按照上述計(jì)劃，標(biāo)的公司新港水務(wù)未被納入收購(gòu)范疇的10%股權(quán)，其持有人是新水投資。工商信息顯示，新水投資具有國(guó)資背景，水利部機(jī)關(guān)服務(wù)局對(duì)新水投資的出資比例最高，為27.31%，新華水利控股集團(tuán)公司的出資比例22.59%。 不過(guò)，新水投資未被收購(gòu)的新港水務(wù)10%股權(quán)，引發(fā)了交易所問(wèn)詢。 回溯新港水務(wù)的歷史，最初新水投資對(duì)其的持股并非10%，而是25%。2012年，新水投資股東會(huì)議決議，以新水投資持有的新水澤源52%股權(quán)置換趙寧持有的新港水務(wù)20%股權(quán)。當(dāng)年8月，新水澤源和新港水務(wù)的評(píng)估報(bào)告相繼出具，根據(jù)新水投資全體股東確認(rèn)，若新水投資只置換新港水務(wù)20%股權(quán)將導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失；經(jīng)經(jīng)理班子討論，最終置換取得新港水務(wù)25%股權(quán)。此后，趙寧以3000萬(wàn)出資額持股新港水務(wù)75%，新水投資以1000萬(wàn)元持股25%。 2012年12月，新港水務(wù)注冊(cè)資本由4000萬(wàn)元增加至5000萬(wàn)元，新增的1000萬(wàn)元注冊(cè)資本由新股東華希生態(tài)認(rèn)繳，趙寧將75%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華希生態(tài)。至此，華希生態(tài)以4000萬(wàn)元出資額持股80%，新水投資未增資，股權(quán)下降至20%。 2014年1月，新港水務(wù)注冊(cè)資本再度上調(diào)，由5000萬(wàn)元增加至1億元，新增5000萬(wàn)元注冊(cè)資本依然來(lái)自華希生態(tài)。新水投資仍未增資，對(duì)新港水務(wù)的持股稀釋至10%。 根據(jù)嶺南園林披露，經(jīng)查閱新水投資的章程，章程未就新水投資放棄對(duì)子公司增資需如何履行審批程序作出明確約定。不過(guò)，新水投資均依法委派代表參加新港水務(wù)的股東會(huì)，并按照指示行使表決權(quán)，新港水務(wù)上述兩次增資不存在任何糾紛或潛在糾紛。 按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》規(guī)定，非上市公司國(guó)有股東股權(quán)比例變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。也就是說(shuō)，新水投資持有新港水務(wù)的股份發(fā)生變動(dòng)時(shí)，對(duì)于新港水務(wù)應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。不過(guò)，新水投資的持股在兩次被稀釋的時(shí)候，都沒(méi)有做到這一點(diǎn)。 嶺南園林稱正與新水投資溝通 為什么在持股變動(dòng)時(shí)，新水投資沒(méi)有對(duì)新港水務(wù)進(jìn)行評(píng)估？記者4月18日致電新水投資，工作人員稱并不清楚此事；4月25日記者來(lái)到新水投資辦公地址，試圖就此事采訪相關(guān)人士，但對(duì)方始終拒絕當(dāng)面采訪。在與工作人員的電話溝通中，新水投資對(duì)上述問(wèn)題語(yǔ)焉不詳。 新水投資自稱“搞綜合的”人士稱，“人家占90%，我們占10%，我們有決定權(quán)嗎？”“這個(gè)事情你去問(wèn)新港永豪，你跟我談什么？”按照上述人士的說(shuō)明，新港永豪即新港水務(wù)，記者在嶺南園林的公告中亦證實(shí)此說(shuō)法。記者致電新港水務(wù)，但電話無(wú)人接聽(tīng)。 “涉及我這邊，我們自己沒(méi)有做過(guò)這樣的公告呀?！毙滤顿Y的上述人士又說(shuō)，“哪里披露就問(wèn)哪里去唄，公告的發(fā)布方又不是我們”。 按照4月25日嶺南園林披露，新水投資全體股東一致確認(rèn)：上述兩次增資，新水投資作為參股股東未對(duì)新港水務(wù)進(jìn)行評(píng)估。關(guān)于未對(duì)新港水務(wù)進(jìn)行評(píng)估的事情，“這個(gè)程序上我不了解，具體事情不是很清楚。”上述人士又對(duì)記者表示，“但可以確認(rèn)的是，我們這個(gè)程序肯定是符合國(guó)家有關(guān)資本的、對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的要求的?！? 嶺南園林公告顯示，截至當(dāng)日，新水投資僅持有新港水務(wù)10%的股權(quán)，且新水投資不享有一票否決權(quán)等其他特殊權(quán)利安排，按照新港水務(wù)章程的規(guī)定，新水投資無(wú)法對(duì)新港水務(wù)經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響。 “雖然新水投資上述放棄同比例增資行為的效力，已得到新水投資最高權(quán)力機(jī)構(gòu)即股東會(huì)的確認(rèn)，但存在被新水投資的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)向人民法院提起訴訟，確認(rèn)新水投資相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為無(wú)效的風(fēng)險(xiǎn)?！睅X南園林公開披露。 嶺南園林相關(guān)人士對(duì)記者表示，公司已經(jīng)在跟新水投資方面進(jìn)行溝通。作為風(fēng)險(xiǎn)因素，嶺南園林上述人士亦坦陳，“它（指新水投資）當(dāng)初沒(méi)有認(rèn)購(gòu)，（如果）現(xiàn)在返回認(rèn)購(gòu)，這只是一個(gè)可能性，但是現(xiàn)在我們也在重點(diǎn)跟進(jìn)這個(gè)事情，盡量去避免這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)?！?