見習(xí)記者 馮櫻子

近期，國內(nèi)共享單車領(lǐng)域的ofo格外引人矚目。除了ofo正式對外宣布獲得螞蟻金服D+輪投資外，公司創(chuàng)始人戴威被架空的揣測同樣吸引各界眼球，由此對ofo股權(quán)架構(gòu)的猜測也是版本多樣。之前有人爆出戴威持股36.02%，滴滴持股25.32%；但也有媒體認(rèn)為滴滴作為ofo第一大機(jī)構(gòu)股東，持股在30%上下；天眼查中的數(shù)據(jù)表明，戴威股權(quán)比例為50.35%，但不排除該網(wǎng)站信息存在滯后問題。

實(shí)際上，在公司不斷融資壯大過程中，創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋屬于正?，F(xiàn)象，而很多創(chuàng)始人在股權(quán)占比較低的情況下，通過投票權(quán)和股權(quán)分離、控制董事會等方式也能牢牢把握公司控制權(quán)，可見股權(quán)不是唯一把控公司的利器。

股權(quán)比例小≠喪失公司控制權(quán)

所謂被架空，一般說的是創(chuàng)始人喪失對公司的控制權(quán)。據(jù)簡法幫介紹，對于公司的控制權(quán)主要分為兩類，第一類是股權(quán)控制。股權(quán)是對公司的終極權(quán)力，公司最重大的事項(xiàng)通常是基于股權(quán)由股東（會）決定。因此創(chuàng)始人絕對控股（占股比例達(dá)2/3，至少51%）或相對控股（持有公司股權(quán)最多）的條件下，基本可以把握公司控制權(quán)。

但實(shí)際上，創(chuàng)業(yè)公司在多次融資過程中，創(chuàng)業(yè)者的股權(quán)會不斷被稀釋。舉例而言，A、B兩人創(chuàng)辦公司分別持有70%和30%的股份。天使投資人出資后，占股10%，創(chuàng)始人股權(quán)會被等比稀釋，因此A、B兩人股份變成了63%和27%，剩余10%為投資人股權(quán)。一家公司從創(chuàng)立到成功上市可能要經(jīng)歷很多輪融資，股權(quán)稀釋不可避免，因此很難通過控股權(quán)來維持公司的控制權(quán)。

簡法幫CEO張超表示，不針對ofo案例本身發(fā)表任何評論，但在股權(quán)稀釋和控制權(quán)問題上為《華夏時(shí)報(bào)（公眾號：chinatimes）》記者進(jìn)行了法律角度分析。他稱，對創(chuàng)始人而言，最本質(zhì)的問題是要把握公司控制權(quán)，股權(quán)是最核心的控制因素，但控制權(quán)不僅涉及股權(quán)，即使別人是公司的大股東，對于創(chuàng)始人來說也有一些方法可以補(bǔ)救。

馬云在阿里巴巴占股比例約8.7%；李彥宏占百度股份比例約15.7%；劉強(qiáng)東控股公司占京東股份約18.8%，但三人一直牢牢把握公司控制權(quán)，帶領(lǐng)整個(gè)公司的發(fā)展。

張超介紹，可以采取投票權(quán)和股權(quán)分離的方式對公司進(jìn)行把控，簡單說其他股東股權(quán)中的投票權(quán)可以讓渡給創(chuàng)始人。具體方法有投票權(quán)委托、一致行動決議、有限合伙持股和境外構(gòu)架公司上市時(shí)采用的“AB股”等。委托出來那部分股權(quán)的決策權(quán)在創(chuàng)始人手中，但經(jīng)濟(jì)收益權(quán)還在投資人手里，這樣可以保障創(chuàng)始人的控制權(quán)。

與初創(chuàng)公司不同，成熟的創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人對自己走的每一步帶來的后果基本了然于胸，有些創(chuàng)始人發(fā)現(xiàn)自己股權(quán)有偏少隱患時(shí)，會與投資人在前期進(jìn)行協(xié)商，使投資人將決策權(quán)委托給創(chuàng)始人，從而保障創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)。

第二類對公司的控制是日常經(jīng)營管理。公司核心創(chuàng)始人還可以通過對公司董事會進(jìn)行控制，從而把控公司的日常經(jīng)營。但張超也表示，國內(nèi)企業(yè)董事會權(quán)力比較弱，董事會在公司的決策里作用不是特別突出。中國企業(yè)很多事情都是股東會來決定，具體執(zhí)行層面，即使不需要股東決定，很多事情需要股東簽字，所以權(quán)力最后都落在股東會的層面，中國股東的權(quán)力比較大，董事會權(quán)力比較小。

在ofo董事會層面，天眼查顯示戴威身份由公司執(zhí)行董事長變?yōu)榱硕麻L。這一身份的改變也許不能絕對影響到戴威對公司控制權(quán)的把握。張超告訴《華夏時(shí)報(bào)（公眾號：chinatimes）》記者，這是個(gè)術(shù)語的問題，國內(nèi)的未上市公司設(shè)立執(zhí)行董事，一般表明公司只有一個(gè)董事，這種情況多出現(xiàn)在公司發(fā)展初期。但隨著創(chuàng)業(yè)公司不斷獲得融資，投資人往往會要求委派董事，這時(shí)候公司只有一個(gè)董事顯然不行，需要設(shè)立董事會，在國內(nèi)要求董事會至少三個(gè)人，原來的執(zhí)行董事就變成了董事長。

據(jù)悉，目前ofo的董事會有兩名財(cái)務(wù)投資方，金沙江和經(jīng)緯各占1席，滴滴2席，管理團(tuán)隊(duì)5席。

產(chǎn)業(yè)投資人是把雙刃劍

還有人猜測在ofo的投資者中，經(jīng)緯、金沙江、王剛等也投資了滴滴，本質(zhì)上都屬于滴滴系，所以戴威有被架空的嫌疑。內(nèi)部如何協(xié)定不得而知，但從投資角度來看，里面涉及產(chǎn)業(yè)投資人和財(cái)務(wù)投資人的差別。一般而言，財(cái)務(wù)投資主要目的是謀求經(jīng)濟(jì)上的回報(bào)。一位投資人表示，尤其是早期投資主要依賴創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)掙錢，不會把公司拿過來直接管理。

但產(chǎn)業(yè)投資人是基于產(chǎn)業(yè)布局出于戰(zhàn)略目的考量，不太看重短期收益，產(chǎn)業(yè)投資人會對公司運(yùn)營介入比較多，話語權(quán)上比財(cái)務(wù)投資人要大，可能是一個(gè)公司控制權(quán)的潛在威脅。張超說：“產(chǎn)業(yè)投資人對創(chuàng)始人最大威脅是它很可能收購創(chuàng)業(yè)企業(yè)。但產(chǎn)業(yè)投資也是一把雙刃劍，企業(yè)在拿產(chǎn)業(yè)投資人錢時(shí)，更多看重的是投資人的戰(zhàn)略資源。”

在ofo歷史上幾輪融資中，滴滴是參與輪次最多的公司之一，從B+輪一直跟投到D輪。大眾普遍認(rèn)為，滴滴會把ofo業(yè)務(wù)布局在自己商業(yè)版圖上，用小黃車去解決專車、出租車都無法決定的“最后三公里”問題。一直有傳言稱，ofo將會接入到滴滴出行App，用戶可以直接在滴滴上面使用ofo服務(wù)。此外，在剛剛完成的D+輪中，螞蟻金服入局，雙方宣布將在支付、信用、國際化等領(lǐng)域展開全面深化戰(zhàn)略合作。ofo能否用好這把雙刃劍將備受關(guān)注。

初創(chuàng)公司珍惜股權(quán)才能走得長遠(yuǎn)

盡管股權(quán)被稀釋屬于正?，F(xiàn)象，股權(quán)占有比例也不能完全等同于公司控制權(quán)，但對于初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人而言，珍惜自己股權(quán)是使企業(yè)能走長遠(yuǎn)的一個(gè)重要保障。

那些天使輪就把大部分股權(quán)讓出的早期創(chuàng)業(yè)者，接下來企業(yè)融資過程會非常艱難，出現(xiàn)投資者想投而又不敢投的情況。一方面投資人會擔(dān)心由于沒有經(jīng)濟(jì)上的動力，創(chuàng)始人會不會過早離開，而不能把公司帶得長遠(yuǎn)；另一方面，在早期創(chuàng)始人名下股權(quán)太少不免讓人懷疑，創(chuàng)始人能不能一直掌握公司控制權(quán)，公司是不是能按照創(chuàng)始人的思路發(fā)展。

真格基金創(chuàng)始人徐小平曾說，如果創(chuàng)業(yè)者一開始就把主權(quán)讓出去，再偉大的企業(yè)也做不下去；創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為只要把事情做起來股份多少不重要，這是錯(cuò)誤的，凡是不以股份為目的的創(chuàng)業(yè)都是耍流氓。

對于早期創(chuàng)業(yè)者，張超建議，天使輪融資依據(jù)金額大小，釋放股權(quán)比例最好把握一個(gè)10%的紅線。一般情況下，A輪機(jī)構(gòu)投資人會要求20%股權(quán)，B輪會要求10%-20%股權(quán)，C輪投資人要求10%-20%股權(quán)，如果融到的資金數(shù)額較大，釋放股權(quán)比例會更多。所以，第一輪股權(quán)釋放的要少，這樣創(chuàng)業(yè)者后面融資會相對容易。

此外，張超還提醒創(chuàng)業(yè)者要分清股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資。融資是把企業(yè)盤子做大，融資的時(shí)候投資人不會要創(chuàng)始人的老股，新增部分給投資人，原股東手中的股份被稀釋。而創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不會使公司盤子變大，公司也沒有拿到投資人的錢，未轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東其股權(quán)不受影響。

對于想預(yù)留一部分股權(quán)給投資人的創(chuàng)業(yè)者，張超說：“投資人份額是預(yù)留不出來的，預(yù)留出來給合伙人、給員工的是可以的，但是后續(xù)投資人進(jìn)來的時(shí)候，這部分股權(quán)同樣會被稀釋。”