每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王晶 每經(jīng)編輯 張力    

每經(jīng)記者 王晶 每經(jīng)編輯 張力

2017年4月12日，深交所對三五互聯(lián)日前發(fā)布的關于《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》的公告進行了形式審查，并發(fā)布對三五互聯(lián)的重組問詢函，記者注意到，深交所除了要求核查標的公司的游戲充值記錄并補充運營模式、對標的公司的歷史代持問題等進行問詢外，關注的焦點還集中在標的公司未來業(yè)績預測的依據(jù)及合理性問題以及標的公司未來主營業(yè)務收入預測的依據(jù)以及主營業(yè)務收入的可實現(xiàn)性。

根據(jù)重組公告公布的財務數(shù)據(jù)顯示，成蹊科技2016年實現(xiàn)的凈利潤為3562.46萬元；而2015年的凈利潤則為664.71萬元。不過，在此次重大資產(chǎn)重組中，交易對方承諾，標的公司在2017年~2020年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)將分別不低于8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。在外界看來，本次重組業(yè)績承諾存在“虛高”，而這也是深交所關注的重點。

交易所對17個事項進行問詢

值得注意的是，近兩年業(yè)績突飛猛進的成蹊科技在業(yè)績承諾上頗為豪氣。據(jù)披露，此次交易中加入對賭協(xié)議，交易對方承諾，標的公司在2017年~2020年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)將分別不低于8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。

此公告一出，外界紛紛對這家名不見經(jīng)傳的成蹊科技的盈利能力持懷疑態(tài)度，而深交所對上述重組公告進行形式審查后，也在4月12日發(fā)布了對三五互聯(lián)的非許可類重組問詢函。

深交所要求，三五互聯(lián)需請獨立財務顧問對標的公司主要游戲賬戶的歷史信息進行核查，明確說明核查所采用的工具、方法以及核查結論，并就核查方法是否充分、有效保障其核查結論發(fā)表明確意見。核查的內(nèi)容包括不限于全部游戲玩家的注冊時間、游戲時間、首次充值時間是否異常、充值前后是否登陸及與IP地址是否匹配，主要充值IP地址和主要登陸IP地址是否相同等。

深交所稱，三五互聯(lián)的重組報告書顯示，自2016年6月后，標的公司的當月付費用戶數(shù)、當月充值金額和當月ARPPU值等指標均出現(xiàn)了明顯上升。請結合各款游戲的上線時間和所處的生命周期，并與同類游戲進行比較，補充披露相關指標變動的原因及合理性。

除此之外，深交所還對標的公司的歷史代持問題、標的公司未來業(yè)績預測的依據(jù)及合理性問題以及標的公司未來主營業(yè)務收入預測的依據(jù)以及主營業(yè)務收入的可實現(xiàn)性等17個事項進行了問詢，要求三五互聯(lián)在4月17日前將有關說明材料報送。

三五互聯(lián)已于4月18日對該問詢函進行回復，該問詢函之回函待深圳證券交易所審核同意后，履行相關信息披露義務。

對于外界以及深交所問詢函中質疑的“在此次并購交易中，成蹊科技對未來的業(yè)績承諾的合理性及依據(jù)等”問題，游戲分析師發(fā)表了自己的看法：“前期業(yè)績承諾比較難于實現(xiàn)，但是博彩游戲的發(fā)展是很快的，并且玩家的黏性高得驚人，可能未來幾年業(yè)績承諾是可以達到的。”

資產(chǎn)評估增值率2300.14%

值得注意的是，根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，成蹊科技共有4名股東，分別為寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（以下簡稱愉游投資）、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)（以下簡稱創(chuàng)途管理）以及自然人股東劉中杰和鄒應方。在整理資料的過程中，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，事實上，自上述兩家企業(yè)成立以來除了投資成蹊科技外，至今未開展其他經(jīng)營業(yè)務。

根據(jù)重組公告顯示，2016年8月17日，李松、劉中杰共同設立了愉游投資，其中執(zhí)行事務合伙人李松（同時也是成蹊科技的法人）認繳出資5萬元，劉中杰認繳出資495萬元，值得注意的是，李松和劉中杰是夫妻關系。2016年9月19日，劉中杰與鄒應方簽訂《寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）變更決定書》，作出決定同意劉中杰將持有的愉游投資13.75%的出資份額作價68.75萬元轉讓給鄒應方。此外，愉游投資除了投資成蹊科技外，成立至今未開展其他經(jīng)營業(yè)務。截至2016年12月31日，愉游投資的營業(yè)收入為0，利潤總額為-0.81萬元。

就在同一天，即2016年8月17日，何朝軍、謝青也共同設立了寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)。其中，執(zhí)行事務合伙人何朝軍認繳出資0.1萬元，謝青認繳出資9.9萬元，有趣的是，何朝軍和謝青也是夫妻關系。2017年1月17日，創(chuàng)途投資的認繳出資總額由10萬元增加至500萬元。其中：何朝軍認繳出資額由0.1萬元增加至5萬元，謝青認繳出資額由9.9萬元增加至495萬元。值得注意的是，截至2016年12月31日，創(chuàng)途投資的營業(yè)收入為0，利潤總額為-0.57萬元。

2013年5月10日，劉中杰作為唯一股東出資10萬元設立成蹊科技。2014年6月5日，成蹊科技第一次增資，將注冊資本由10萬元增加至100萬元，注冊資本為100萬元，增資部分全部由劉中杰認繳。2016年9月2日，成蹊科技通過股東決定，劉中杰將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給鄒應方；將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給創(chuàng)途投資；將其持有成蹊科技的80%的股權轉讓給愉游投資。

通過上述幾名股東之間的資產(chǎn)騰挪，名不見經(jīng)傳的成蹊科技在此次交易中實現(xiàn)了較高的資產(chǎn)評估增值率。公告中顯示：成蹊科技以2016年12月31日為評估基準日，根據(jù)評估結果，標的資產(chǎn)采用收益法的評估值為11.25億元，標的公司經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的所有者權益合計為4687.43萬元，增值額為10.78億元，增值率為2300.14%。