凈利潤下降能過會(huì)？近半利潤來自稅收優(yōu)惠？兩千多人未繳納社保能過會(huì)？被環(huán)保部門處罰還能過會(huì)？ 越來越多的“帶病”企業(yè)順利通過發(fā)審會(huì)的案例，一次次刷新市場對(duì)IPO審核“尺度”的“理解”。由此，市場困惑，眼見還能不能為實(shí)了？證監(jiān)會(huì)剛剛給出了新答案。 證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士告訴券商中國記者，在依法、從嚴(yán)、全面監(jiān)管的思路下，雖然IPO過會(huì)的速度在加快，審核的嚴(yán)格程度也在加強(qiáng)，并不會(huì)出現(xiàn)外界認(rèn)為的上市公司質(zhì)量出現(xiàn)下降的情況。 核心問題一IPO發(fā)行審核會(huì)不會(huì)放水？ 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，IPO的審核工作流程分為受理、反饋會(huì)、見面會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。 去年四季度以來，IPO進(jìn)入常態(tài)化發(fā)行階段。數(shù)據(jù)顯示，IPO上會(huì)數(shù)量和否決率出現(xiàn)“雙升”態(tài)勢。 先說否決率： 以去年四季度為界，2016年1-9月，共有162家企業(yè)召開發(fā)審會(huì)，否決10家，否決率是6.2%。 去年四季度以來，IPO進(jìn)入常態(tài)化發(fā)行階段。四季度共有107家企業(yè)召開發(fā)審會(huì)，否決8家，否決率7.5%。 進(jìn)入2017年，否決率進(jìn)一步上升。記者粗略統(tǒng)計(jì)了一下，截至5月3日，共安排175家企業(yè)上會(huì)，否決率19家，否決率10.9%。 再說核準(zhǔn)率： 除去發(fā)審委的把關(guān)外，還有更多的企業(yè)止步在了初審階段。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，去年四季度，證監(jiān)會(huì)共審計(jì)首發(fā)企業(yè)153家（包括核準(zhǔn)、撤回和否決申請(qǐng)三種情形），其中核準(zhǔn)131家，14家撤回，8家被否，由此計(jì)算核準(zhǔn)率達(dá)到85.6%； 但今年至5月3日，證監(jiān)會(huì)共審結(jié)首發(fā)企業(yè)217家，核準(zhǔn)申請(qǐng)僅158家，另外撤回和被否決的則分別達(dá)40家和19家，核準(zhǔn)率僅為72.8%。 數(shù)字不會(huì)說謊，的確從IPO審核常態(tài)化以來，對(duì)首發(fā)企業(yè)的審核更趨嚴(yán)格。 與此同時(shí)，除去發(fā)審委的審核和發(fā)行部的初審雙重把關(guān)外，現(xiàn)場檢查也成為監(jiān)管的重要抓手。證監(jiān)會(huì)的現(xiàn)場檢查工作已經(jīng)從以往主要采取抽查方式轉(zhuǎn)變?yōu)槌椴楹蛦栴}導(dǎo)向的現(xiàn)場檢查并重。今年3月，證監(jiān)會(huì)則啟動(dòng)了2017年第一次現(xiàn)場檢查工作，對(duì)34家首發(fā)企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場檢查，其中信息披露質(zhì)量抽查企業(yè)14家，日常審核發(fā)現(xiàn)重大疑點(diǎn)的企業(yè)則有11家。 證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士告訴記者，問題導(dǎo)向的現(xiàn)場檢查的威攝力要比抽查更大。因?yàn)橹灰趯徍诉^程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)方面有重大問題的，發(fā)行審核部門主動(dòng)將其納入現(xiàn)場檢查范圍。 核心問題二企業(yè)業(yè)績逐年下滑為何還能上市？ 業(yè)績是企業(yè)新股發(fā)行的核心指標(biāo)。在既往的過會(huì)案例中，市場發(fā)現(xiàn)，有的企業(yè)凈利潤低于3000萬，甚至階段性虧損也能順利過會(huì)。比如，2017年1月20日過會(huì)的華瑞電器股份有限公司，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2469.64萬元、2102.72萬元、1538.43萬元和1103.51萬元，扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為14.34%、10.69%、6.89%和4.56%。而2016年12月30日過會(huì)的北京思特奇信息技術(shù)股份有限公司，2016年上半年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-1010.33萬元。 業(yè)內(nèi)人士表示，粗略來講，在財(cái)務(wù)指標(biāo)上面，主板發(fā)行企業(yè)要求3年內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于3000千萬。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行企業(yè)則是兩套標(biāo)準(zhǔn)：一個(gè)是1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬；另一個(gè)是2年盈利不低于1000萬。 證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士表示，日常發(fā)行審核中比較關(guān)注幾種情況： 一是對(duì)于受行業(yè)周期影響波動(dòng)業(yè)績的，審核中要求發(fā)行人充分揭示行業(yè)波動(dòng)和業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)。若業(yè)績下滑和行業(yè)波動(dòng)趨勢吻合，且業(yè)績下滑后發(fā)行人仍符合財(cái)務(wù)指標(biāo)的條件，證監(jiān)會(huì)仍然將核準(zhǔn)企業(yè)發(fā)行上市。比如說，最為典型的，2015年上半年，股市行情較好，證券公司業(yè)績也很亮麗。到了2016年證券公司業(yè)績普遍下滑一半。前段時(shí)間上市的華安證券就是因此業(yè)績產(chǎn)生了波動(dòng)，但只要它符合上市發(fā)行條件，就可以核準(zhǔn)上市。主要是因?yàn)檫@些就是受行業(yè)周期，經(jīng)濟(jì)周期或者季節(jié)性波動(dòng)影響。 二是如果業(yè)績下滑與行業(yè)波動(dòng)趨勢不相符并且無合理理由的，將視情況將業(yè)績下滑情況提醒發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注。如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績注水、造假的行為將嚴(yán)格查處，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。 核心問題三IPO審核合規(guī)性如何體現(xiàn)？ 企業(yè)的合規(guī)性也即企業(yè)的規(guī)范性，主要包括：主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、募集資金使用等等。 在既往過會(huì)的案例中，出現(xiàn)過企業(yè)近半利潤來自稅收優(yōu)惠順利過會(huì)。如2016年5月4日過會(huì)的蘇州科達(dá)科技股份有限公司享受的稅收優(yōu)惠金額占當(dāng)期利潤總額的比例分別為51.06%、119.72%和58.10%。也有企業(yè)被環(huán)保部門處罰順利過會(huì)。 典型案例有寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司，該公司2017年3月6日過會(huì)，在發(fā)審會(huì)問核環(huán)節(jié)，發(fā)行人被要求就公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)進(jìn)行說明，因?yàn)榘l(fā)行人子公司多次發(fā)生環(huán)保違法行為。還有企業(yè)存在拖欠員工社保仍然順利過會(huì)的情況。 對(duì)此，市場認(rèn)為，這些都應(yīng)當(dāng)傳統(tǒng)意義上均屬于“帶病”上會(huì)的案例范疇。 證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士表示，上述問題都是合規(guī)性審核的典型方面。從監(jiān)管角度來說，主要遵循重要性原則，根據(jù)違規(guī)行為的情節(jié)、性質(zhì)、社會(huì)危害性、以及處罰部門意見，依據(jù)重要性原則綜合考量作出判斷，而不是簡單的有違規(guī)就不給上市。但如果存在重大違法違規(guī)肯定不能核準(zhǔn)上市。 而對(duì)于重大違法違規(guī)的認(rèn)定，記者請(qǐng)教的法律人士給出三點(diǎn)判斷： 首先是根據(jù)已有的法律法規(guī)、部門規(guī)章，以及發(fā)行監(jiān)管規(guī)范性文件已有規(guī)定的來進(jìn)行審核。一般運(yùn)行過程中的處理原則是誰處理誰下結(jié)論，也即權(quán)威認(rèn)定。 第二，如果仍達(dá)不成，仍確需要有所判斷的。必須要由發(fā)行人自己解釋，其次專業(yè)中介機(jī)構(gòu)必須要明確發(fā)表意見。確有必要的還要請(qǐng)第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)鑒定。 第三，無論輕重大小，企業(yè)均需一律如實(shí)披露，讓社會(huì)來監(jiān)督。在充分信息披露的情況下，讓潛在投資者能夠知曉，有所判斷。在各方面介入的情況下，形成明確意見，各方歸位盡責(zé)。 據(jù)悉，下一步，監(jiān)管部門也將進(jìn)一步提高發(fā)審環(huán)節(jié)的透明度，及時(shí)回應(yīng)市場關(guān)切。 核心問題四上市后次新股業(yè)績下滑怎么看？ 近期對(duì)次新股業(yè)績變化的批評(píng)比較多。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，已發(fā)布一季報(bào)的339家次新上市公司中，總體來看，次新股一季報(bào)成績單較為平穩(wěn)，超過九成次新股盈利報(bào)喜，但也有32家上市公司凈利潤為虧損。 某券商負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，對(duì)于次新股的業(yè)績變動(dòng)需要分情況看待，分析業(yè)績下滑與行業(yè)波動(dòng)趨勢是否相符有無合理理由。有兩種情況還需要持續(xù)觀察： 一是，企業(yè)本身受經(jīng)濟(jì)周期、行業(yè)周期以及季節(jié)性波動(dòng)導(dǎo)致的業(yè)績變化。如果同比無明顯變化，則屬于正常波動(dòng)。 二是部分創(chuàng)業(yè)板企業(yè)由于體量小，根據(jù)訂單實(shí)施情況確認(rèn)收入，無明顯季節(jié)規(guī)律，上市后當(dāng)期的業(yè)績無明顯參考價(jià)值。 事實(shí)上，統(tǒng)計(jì)顯示，32家一季報(bào)凈利潤虧損的上市公司中，創(chuàng)業(yè)板次新股多達(dá)16家。 《證券法》第二十七條規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。“因此，投資者需要依據(jù)上市公司披露內(nèi)容，審慎作出投資決策?！? 不過，證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士也告訴記者，目前證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核是依法嚴(yán)格遵循發(fā)行上市條件的要求，包括是否符合主體資格、獨(dú)立性、募集資金使用、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、規(guī)范運(yùn)行等，并且督促企業(yè)在滿足法定條件之上，還應(yīng)充分向投資者披露信息和揭示風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)上市后當(dāng)年業(yè)績下滑甚至虧損嚴(yán)重，但風(fēng)險(xiǎn)揭示不夠充分，證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重采取行政處罰或相應(yīng)措施。 澄清所謂IPO“內(nèi)部通知”傳聞不實(shí) 針對(duì)近期市場上出現(xiàn)了“證監(jiān)會(huì)要求企業(yè)上市輔導(dǎo)時(shí)間必須滿18個(gè)月。主板中小板、創(chuàng)業(yè)板的盈利要求已悄然上升為5000萬和3000萬。影視、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)、游戲類企業(yè)原則勸退?！钡热蟆鞍l(fā)行新規(guī)”的傳言。記者從證監(jiān)會(huì)了解到，以上傳言均與事實(shí)不符，且相關(guān)部門并未對(duì)傳聞所涉內(nèi)容進(jìn)行過擬修改的研究。 證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士表示，當(dāng)前除對(duì)國家規(guī)定已經(jīng)作出限制的行業(yè)，如類金融企業(yè)限制上市外，證監(jiān)會(huì)并未對(duì)其他行業(yè)企業(yè)IPO條件作出特別的限制，所有企業(yè)都是按照受理順序來審核過會(huì)。IPO審核過程中，對(duì)擬上市企業(yè)財(cái)務(wù)門檻和輔導(dǎo)期的要求均無變化。 同時(shí)，上述人士指出，但有一點(diǎn)是不同的，就是信息披露要求?？紤]到某些行業(yè)的特殊性，從保護(hù)弱勢群體和中小投資者的角度出發(fā)，真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的反映發(fā)行主體的原貌，證監(jiān)會(huì)針對(duì)不同行業(yè)的信息披露要求或有不同。